2015年05月05日 11:21:35

前言：天津燃气公用是天津城市燃气管道运营商，同时是天津市国资委旗下天津能源集团的唯一控股上市公司，自从能源集团组建及与华润组建合资公司后，资产注入的预期就在，本文就来聊聊这个故事靠不靠谱...

一、天津津燃公用实际控制人

1、股权划转

2014年7月3日，天津津燃公用公布，公司已获控股股东天津燃气告知，根据天津市国资委就整合天津现有的能源资源所提议重组，天津燃气已向天津市工商行政管理局，申请将天津市政府於天津燃气的全部股本权益转移至天津能源。

2014年10月16日，天津燃气与灯塔涂料订立股份转让协议，内容有关自灯塔涂料向天津燃气以零代价转让逾1.181亿股内资股，占公司已发行股本总额的约6.42%，需待获得相关政府机构的批准后方可作实。

2014年9月1日，天津燃气与天津万顺订立股份转让协议，内容有关自天津万顺向天津燃气转让2.36亿股内资股，占公司已发行股本总额的12.83%，代价为1.18亿元（即每股内资股股份0.5元）。

至此天津燃气（「天津能源」）持股量提高到74.2%，成为实际控制人，勉强高于25%公众持股的红线。

现在的董事长张天华先生亦为天津燃气的总经理及天津燃气中介控股公司天津能源投资集团有限公司（「天津能源」）副经理，并于二零一一年九月二十三日获委任为执行董事。彼现为董事会主席，提名委员会主席及薪酬委员会成员。（集团领导坐镇上市公司意味着什么！）

2、老爸的实力

天津能源投资集团有限公司是2013年经天津市委、市政府批准成立，天津市国资委直接监管的国有独资公司。天津能源集团拥有参控股企业100余家，集团作为天津市能源项目投资建设与运行管理主体，以“四源”即电源、气源、热源、新能源为主营业务。2014年，天津能源集团入选中国企业500强排名424位，中国服务业500强排名141位，天津百强企业排名第25位，天津服务业企业70强排名第10位。

在电力领域，天津能源控股建设了陈塘庄热电厂为适应国家节能减排形势发展的要求，作为国内最大的燃气热电厂——城南燃气热电厂已进入调试阶段，今年底投产运行。与国家大型发电集团合作，投资建成发电装机容量996.2万千瓦，占天津可调装机容量的90%。

在城市供气领域，形成集规划设计、气源开发、工程建设、管网输配、销售供应为一体的燃气产业链，拥有燃气用户278万户，年供气量达18亿立方米，供气管网达12168公里，供气管网覆盖全市所有区县,占全年供气的60%。

在城市集中供热领域，集中供热能力1.3亿平方米，承担全市65万户居民和5.5万个企事业单位供热任务，供热面积占中心城区的45%。

在新能源领域，大力推进太阳能电池、风力发电和绿色锂离子电池项目，大神堂风电项目实现了天津风力发电零的突破，天津西站光伏电站作为国内最大的屋顶光电建筑一体化示范项目成功并网发电。

集团作为全市能源产业投融资平台，积极推进产融结合，拥有香港主板上市企业津燃公用事业股份有限公司，是大唐国际发电内地A股第二股东、香港H股第三大股东，控股津能创业投资基金，参股渤海证券、渤海产业投资基金、船舶基金、泰达国际等金融业务。

来一张全家福：

看到这个图我再一次对国企的包袱有了深刻的认识...

3、老爸的承诺

根据补充不竞争协议，天津燃气进一步承诺:

1）倘出现可能与本集团业务竞争的商机，或天津燃气有意出售任何其于天津市的现有管道燃气业务或有关管道燃气业务的相关资产，天津燃气须向本公司发出书面通知而本公司拥有优先选择权接管该等商机。

2）就天津燃气并未转让予本公司的资产（位于河东区、和平区、西青区汉沽区及宁河县）而言，本公司有权于任何时间要求天津燃气出售该等资产予本公司，惟需遵守相关中国法律及上市规则项下的适用规定，出售价格须为公平合理，且为独立非执行董事（彼等于该等建议交易中并无任何利益）所接纳,根据不竞争协议及补充不竞争协议（统称「不竞争承诺」），独立非执行董事负责检讨并考虑是否行使该等权利并获授权代表本公司至少每年审阅天津燃气提供有关遵守及执行不竞争承诺情况的数据。

于呈报期内，独立非执行董事已审阅不竞争承诺执行情况，确认天津燃气已完全遵守不竞争承诺，并无违背任何承诺。本公司亦已收到天津燃气发出的遵守不竞争承诺年度声明，认为天津燃气已遵守不竞争承诺。

4、太上皇的意思

1）《关于进一步深化国资国企改革的实施意见》

加快推进国有资产证券化，利用资本市场做大做强优势企业

利用境内外多层次资本市场推进企业上市。比照上市的要求，推动上市后备企业规范组建股份有限公司，合理设置股本规模和股权比例。积极推动具备上市条件的企业采取首发、借壳、分拆等方式，实现境内主板、中小板、创业板以及境外资本市场上市。整合集团内外部优质资产，通过增发配股、资产置换、收购等方式注入上市公司，实现核心业务资产整体上市，打造发展前景好、资产质量优、盈利水平高的上市公司。推进整合资产质量较差、主营业务不突出、盈利能力不佳的上市公司，加大资产、业务重组和债务处置力度，提升上市公司经营业绩。到2017年底，重点集团至少拥有1家上市公司，经营性国有资产证券化率达到40%。

加快公共服务类企业整合。围绕提升城市能级和服务民生能力，推动能源、交通、水务等领域资源的整合，培育功能完善、保障有力、可持续发展的大集团，有条件的可改组为国有资本投资公司，积极履行社会责任，发挥示范带头作用。

2）《关于进一步加快推进我市国有企业股份制改革和上市工作的指导意见》

强化目标考核，探索建立企业股份制改革和上市工作激励机制。将国有企业股份制改革和上市工作纳入市国资委对市管企业负责人业绩考核体系，对推进企业股份制改革、上市工作成绩突出的人员给予特别奖励。

小结：天津市国资委下了具体的指标，并配套对企业高管进行激励（这个在政治上很有价值），同时天津能源在2013年筹建，已经基本完成对市属“四源”资产的收编，同年与华润组建燃气合资公司转入未上市燃气资产，顺利刷到500强，目前手上只有一个上市公司壳，就是天津津燃公用，也承诺将燃气资产注入，同时2014年完成对津燃的股权划拨收编，查500强名单能源集团营收大概在270亿左右，而同期天津津燃公用营收17亿。这个故事好性感，但是力生制药的经验告诉我，天津的孩子容易掉链子...继续往下看...

二、天津津燃公用现状

1、14年财报信息

1）财务回顾

截至二零一四年十二月三十一日止年度（「年内」），本集团营业额约为人民币1,448,785,000元，较去年减少约2.59%。截至二零一四年十二月三十一日止年度，毛利率由截至二零一三年十二月三十一日止年度约7%下降至约5%。截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司拥有人应占持续经营业务年度溢利及年度全面收益总额。%约为人民币70,607,000元（二零一三年：约为人民币90,670,000元），减少约22本集团财务表现下滑，主要归因于尽管本集团的燃气接驳业务带来的收入及收益较去年有所增长，惟按照天津市物价局的指示天然气价格于二零一三年及二零一四年两度上调，本集团若干主要工业客户因此采取降低燃气。消耗之措施，导致彼等的燃气消耗量减少。

2）流动资金、财务资源及股本架构

于二零一四年十二月三十一日，本集团无银行借贷。于二零一四年十二月三十一日，本集团之资产负债比率（总负债与总资产之比率）约为0.24（于二零一三年十二月三十一日：约0.17）。

3）出售业务

年内，本公司实施一项战略计划，以更加专注于燃气相关业务。因此，董事会制定一项计划拟出售其铅锌的开采及买卖业务。本公司已开始与若干名利益相关方进行磋商，拟出售其于贵州津维88%的权益。贵州津维拥有贵州台江70%的权益。贵州台江拥有位于贵州省台江县的一个铅锌矿的采矿权。

2、满满的关联交易

1）于二零一四年十月三十一日，本公司与津燃华润燃气集团有限公司（「津燃」）订立新燃气供应合同。根据新燃气供应合同，津燃同意向本公司供应天然气，及本公司同意分别于截至二零一五年十二月三十一日止年度、截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度以每立方米约人民币2.655元的价格（售价不含税，并将不时根据天津市物价局的指示而调整）向津燃购买最多612.29百万立方米、673.52百万立方米及740.87百万立方米天然气年度上限分别为人民币1,626,000,000元、人民币1,788,000,000元及人民币1,967,000,000元。

2）于二零一四年十月三十一日，津燃与本公司订立燃气输送合同，内容有关更新津燃于二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日期间就津燃输送的天然气经本公司拥有及经营的燃气管道提供输送燃气服务（「新燃气输送合同」）。作为回报，津燃将向本公司支付燃气输送费。前述燃气输送费乃基于天然气实际吞吐量及实际输送距离按每公里每1,000立方米人民币0.8元计算。截至二零一五年十二月三十一日止年度、截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度的前述燃气输送费年度上限分别为人民币13,290,000元、人民币15,280,000元及人民币17,570,000元。

3）于二零一四年十月三十一日，泰华燃气与本公司订立新供气合同。根据新供气合同，本集团同意向泰华燃气供应天然气，及泰华燃气同意分别于截至二零一五年十二月三十一日止年度、截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度以每立方米约人民币2.92元的价格（售价不含税，并将不时根据天津市物价局的指示而调整）向本集团购买最多88.55百万立方米、97.41百万立方米及107.15百万立方米天然气，年度上限分别为人民币259,000,000元、人民币284,000,000元及人民币313,000,000元。

4）于二零一五年三月十三日，本公司与天津市益销燃气工程发展有限公司（「天津益销」，由天津市众元天然气工(程有限公司（由天津燃气拥有85.99%的股份）及天津市允孚燃气科贸有限公司（由天津燃气拥有87.5%的股份拥有75%及25%的股份）订立安装服务协议（「安装服务协议」），据此，天津益销同意提供天津市的室内燃气表。具安装服务，代价为人民币12,800,000元。

小结：从业务结构和财务数据来看,天津津燃公用这个壳资源简直干净到令人发指...作为天津部分区域的燃气管道资产，和集团的关联交易多到令人发指，从上游气源，到下游燃气客户，甚至连装个表都是关联交易...虽然说国内上市的估值高，但是这样一个现成干净还N多关联交易的壳不用真的脑子有问题...

三、天津津燃公用注入的预期

一般到这个时候就会得出一个很劲爆的结论了，但是不走寻常路才是我的套路，目前未上市管道业务是装在2013年与华润组建的合资公司中，集团控股51%，恰好华润燃气也在香港上市，通过翻查华润燃气的年报，果然理想很丰满现实很骨感，注入的时间点就可以有个大致的预测了。

合资公司津燃华润公司供气范围覆盖全市15个区县（不包括滨海新区），实现区域管网全覆盖。公司拥有高、中、低压燃气管线10393公里，各类调压设备2053座、凝水缸17826个，闸阀13113座。拥有燃气用户207万户，其中，民用户206万户，工商业用户1.04万户。

1）华润燃气2013年年报

于二零一三年一月，本公司支付款额人民币24.5亿元，作为向津燃华润燃气有限公司49%的股权的出资，该公司为一家合资公司，在中国天津市从事城市天然气管道的投资、建设及经营，销售及分销燃气，提供燃气相关设备、器具及配套服务，以及燃气设施维修及保养。天津项目将成为本集团的未来长期增长推动力之一。

2）华润燃气2014年年报

于二零一四年上半年，天津项目（拥有49%权益的共同控制实体）产生亏损9,200万港元，本集团应占亏损为4,500万港元亏损。乃主要由于未能将二零一三年七月城市门站价格的上调完全顺价及在上一冬季采购高成本液化天然气来补充燃气供应而导致利润减少。于二零一四年下半年，天津项目不仅完全成功顺价二零一四年九月城市门站价格的提升，而且提升幅度足够弥补二零一三年七月价格大幅上调后遭遇的单位利润下降。另外，因液化天然气需求量及价格均较上一冬季期间有所下降而使近期冬季液化天然气采购成本亦控制在较低水平。因此，二零一四年下半年，天津项目扭亏为盈，产生盈利300万港元，较二零一四年上半年产生亏损9,200万港元情况有显著的改善，故本集团应占亏损于二零一四年下半年有所减少并其后降至二零一四年整年的4,400万港元。预期二零一五年天津项目的表现将持续改善。

发现问题木有，由于燃气销售端和供应端价格倒挂，津燃2014年居然亏损了（亮瞎了，国内的城市燃气商还没听过有哪一家在14年亏的...），这也解释了上市公司14年业绩下行的其中一个因素，虽然14年9月顺利调价解决了历史遗留的价格问题，在14年下半年开始盈利，但是这个盈利数据完全对不起爷的体量好么...

因此拟注入资产财务数据不好看就是目前资产注入最大的不确定性，亏损的优质资产怎么可能卖得出价钱呢，而且还是在港股的环境下，亏损资产硬上会被喷死的。最起码得刷个报告期内盈利能力强，前景喜人才有可能注入，因此看着华润财报就大概知道这注入的时间了...

对比起A股国企改革的标的，港股这边还是相对比较冷静的，如果不是四月份发了那次疯价格还是很吸引的，关键这位哥们港股流通市值才8亿多点...赌国企改革资产注入这种刷脸的事情比的就是谁的成本低，谁的屁股硬，想掐准点的只能是内幕交易了...

以上

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