2016年07月25日 23:35:34

本文为摩尔金融约稿 ，主要分三部分

第一部分  万科及王石的发展轨迹

第二部分 宝能和姚振华的发家史

第三部分 宝能为何要拼命拿下万科控股权

在野蛮生长的房地产黄金时代，王石带领着万科冲锋陷阵，年销售额突破2000亿大关，但是始终没有处理好非常分散的股权关系，这就给更加野蛮的宝能可趁之机，狼子野心的宝能希望用杠杆资金蛇吞象，一举拿下现金牛万科，让自己的地产金融梦早日实现，其中的峰回路转精彩程度远远超出大多数人想象。

第一部分  万科及王石的发展轨迹

当我们提起王石和万科的时候，有很多种情绪很多标签浮上你的心头：中国房地产领头人，登山人，哈佛读书，田小姐，拐点论，红烧肉。过度吹捧它的人也好，贬低它的人也好，但是无可争议的是，只要你在中国，房地产和王石以及万科是你永远躲不开的一个话题。

房子，你买与不买，它就在那里。相亲，结婚，上学，养老，房子总是让你魂牵梦绕。不得不佩服，把房子当做所有附加福利载体的设计者们良苦用心。作为中国最早上市的房地产公司，掌舵人王石始终处于十几年城镇化和房价飞涨的风口浪尖上，他说的每一句话不管是对是错，总能引起很大的波澜。

我们先来看看王石是如何一步一步走上人生巅峰的。

王石，男，1951年1月生，原籍安徽金寨，生于广西柳州，兰州铁道学院给排水专业毕业，万科企业股份有限公司创始人，现任集团董事会主席，兼任中国房地产协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市房地产协会副会长，深圳市总商会副会长等职。

早年经历

17岁王石初中毕业后，他没有去农村插队，而是依照父母的意愿去参军，徐州半年和新疆吐鲁番盆地，参军5年，运输兵（那个时代不用插队而能顺利入伍，家里没点背景是不可能的）。 

在新疆做了五年的汽车兵后，复员到郑州铁路局的水电段做锅炉大修车间的工人。当铁路局拿到2个**上大学的名额时，据王石自传里的说法是“老师傅们因为王石吃苦耐劳受人喜欢而一致**了他上兰州铁道学院（现兰州交通大学）”。但有一点要注意的是，那时，王石父亲是柳州铁路局的副局长。

1974年，年满23岁，进兰州交通大学给排水专业毕业，大学本科3年（本该4年），坚持看完了《政治经济学》。1977年毕业，分配到广州铁路局工程段工作。工作了3年，是工程段技术员，负责铁路沿线的土建工程项目。在此期间结婚，并有了子女。

从商经历

1980年参加某招聘考试，进入了广东省外经委，负责招商引资工作。待了6年。之后到深圳发展。王石的第一桶金是靠做饲料中介商，通过倒卖玉米得来的，这让他赚了300万元，用倒玉米赚来的钱王石开办了深圳现代科教仪器展销中心，经营从日本进口的电器、仪器产品，同时还搞服装厂、手表厂、饮料厂、印刷厂等等。用王石的话来说，“就是除了黄、赌、毒、军火不做之外，基本万科都涉及到了。”

1983年到深圳经济特区发展公司工作，1984年组建“现代科教仪器展销中心”，任总经理。 

1988年，企业更名为“万科”，王石任万科企业股份有限公司董事长兼总经理，11月，万科参加了深圳威登别墅地块的土地拍卖。12月，万科发行中国大陆第一份《招股通函》，发行股票2800万股，集资2800万元，开始涉足房地产业。

1989年初，万科完成了企业发展历史上的重要一步，完成了股份化改造，成功募集到了2800万元资金。但王石放弃了分给他的股份。在王石看来，在中国名利只能取其一，他更看重名，所以舍弃利。也是这次敢为人先的股份化改造，不仅让万科摆脱了上司“深特发”的控制，更是成就了今日的地产龙头。到了1991年1月29日，万科正式在深圳交易所挂牌上市，代码000002。由此拉开了万科万亿市值的征程。

王石领导下的万科“加减法”也轰动一时。上世纪90年代初，雄心勃勃的万科也一度多元化，一段时间内，其触角延伸到了地产、零售、证券、工业、文化，就连蒸馏水和电影都有他们布下的棋子。

1994 年，为防止经济过热，宏观调控再次出台。1995年，为渡过难关，王石强硬地把万科旗下的写字楼、酒店等非住宅的产品全部改为住宅，并从此确立了万科的住宅地产模式。

此后，万科的专业化定位越加明确，这甚至包括将年收入十几亿元的万佳超市卖给华润。从尝试多元化，到坚决做减法，王石带领的万科方向简单鲜明：定位于住宅，定位于中档的住宅，定位于适合城市白领的中档住宅。

事后，有人给王石的上述经历给出了中肯的评价：“1984年，当国人并不知道房地产具体是什么时，王石在深圳创立了万科；1993年，当国内资本市场还尚属陌生之时，王石带领万科A股成功上市，当国内市场在本世纪初面临多元化诱惑时，万科在王石的带领下意外做起了减法……”

1999年，王石辞去了万科总经理的职位，2年后，年仅33岁的郁亮由王石亲自挑选出来，成为万科第三任总经理。而在王石44岁正当大好时光时，王石却主动退出了万科的经营核心。在此期间，王石为万科搭建了一个现代化的职业经理人团队，引进了8位执行副总裁及3位副总裁。

名人是非多

除了万科和地产业，王石的声名鹊起还源自其对未知领域的探索。

作为登山运动在国内的积极推动者，王石第一次攀登珠峰时已53岁，因此创造了中国人登顶珠峰年龄最大者纪录，而从1999年到2004年，从非洲到亚洲，从乞力马扎罗到珠穆朗玛峰，五年间王石完成了对世界七大洲最高峰的攀登。

因此，对于王石而言，在物理的边界上，已没有他征服不了的高度。但在中国，没有人是完美的，也没有人能随随便便成功，王石也不例外。

 傍上高官岳父

和万达集团王健林一样，你想在地产界出名，没有深厚的政治背景是几乎不可能的。王石选择了原广东省委书记王宁作为靠山，成功之后离婚，虽是别人的自由，但总让人心里觉得是狡兔死走狗烹的中国式结局。

2 登珠峰作弊

后来的王石在登珠峰时候，据知情人说是8个夏尔巴向导把王石抬上去的，这其实本质上也是一种作弊，和当时王静靠直升机登珠峰性质差不多。我印象中，很多中国企业家登山并不是自己喜欢，而是为了发朋友圈炫耀，我比别人强，有一种缺什么炫耀什么的感觉，至于用什么手段上去这些都不重要。正是应了邓小平爷爷的一句话，不管白猫黑猫，捉到老鼠就是好猫。

3 红烧肉事件与田小姐

至于说，最近王石找的田小姐，山石曾经有篇文章专门说到，田小姐很多前男友，学历造假，整容什么的都不算事，但是最让人惊奇的是，田小姐说她靠自己的能力，和当时电力一姐 说的那句  除了能力之外的都是零有异曲同工之妙，反正金融圈现在就是娱乐圈，说出来不指望别人相信，说着说着自己相信就可以了。

每个人都有自己的生活方式，我们不必苛责别人，也不必妄自菲薄，田小姐当年被中戏开除现在照样生活很好，傍上王石真的是一种能力不服来辩吧。

总体来讲，我觉得王石整个人生是非常成功的，但是我们也不能过度神话某些人，我们更应该看到如果没有这十几年改革开放的成果，没有城镇化的巨大人口红利，没有房价十几年持续上涨的基础，所谓时势造英雄，你站在风口肯定会比别人成功的更快。很难说是万科成就了王石 还是王石成就了万科，亦或是日益高涨的M2同时成就了王石和万科。

第二部分：宝能和姚振华的发家史：

在抢筹万科的资本盛宴中，宝能系横空出世。万科只是宝能系的其中一个猎物，借举牌万科进入公众视野的宝能系曾先后举牌或参股过近十家上市公司，此外，在内地资本市场攻城略地的宝能系，在离深圳一江之隔的香港齐头并进。“中国金洋”，这本是一只名不见经传的港股，已被宝能系悄然打造成了其在香港资本运作平台。在强悍抢筹万科股份的背后，或许隐藏着“宝能系”姚氏兄弟庞大的地产野心。

宝能系的资本运作平台“前海人寿”

　　何为“宝能系”？近期，在抢筹万科股份的过程中，宝能系闯进了公众的视野。公开资料显示，深圳市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。北青报记者查询工商资料获知，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。

　　根据宝能集团官网的相关资料显示，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。集团核心净资产价值超百亿元。宝能集团在资本市场还控股宝诚股份，同时是深振业A的第二大股东。

　　宝能集团前期主要集中于综合物业开发领域，2012年对其发展是比较关键的一年。这一年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入宝能核心业务范畴，同时宝能商业地产开始全国布局。业内人士称，前海人寿是保险界的一匹黑马，宝能系大肆进行投资的背后就是前海人寿规模保费成倍的增长，也是其抢筹万科股份的底气。

　　据不完全统计，目前前海人寿持股5%以上的A股上市公司有8家，其中6家A股公司的股份均为其通过二级市场买入，包括万科A、韶能股份、中炬高新、明星电力、合肥百货以及南宁百货。

　　抢筹万科背后宝能系的地产野心

　　如果说几天前市场还有人认为宝能系抢筹万科股份是财务投资的话，这两天，宝能系在资本市场强悍、高调的抢筹姿态已经基本消除了这种看法。

　　钜盛华通过资管计划买入万科股份，在12月15日回复深交所问询前，其中有一份补充协议是突击签署的，这也导致其逾期一天才回复深交所的问询。通过这些资管协议，钜盛华将拥有这些资管计划所持有万科股份的表决权。而这些计划的存续期，都设立到了万科本届董事会到任期限的2017年之后。业内认为，其目的已经非常明确，就是要在董事会获取席位。

　　宝能系为何钟情万科？甚至以高举高打的彪悍手法不惜背上资本市场“野蛮人”的指称。北青报记者注意到，包括万科在内，曾被宝能系举牌过的上市公司，多数与房地产有关。宝能本身的核心业务就是房地产，涵盖住宅、商业地产、旅游地产、养老地产等，已进驻20多个核心城市。而从前海人寿已公布的项目来看，其资金也几乎全部投向房地产领域。

　　业内人士认为，从宝能系的手段来看，其抢筹万科的目的绝对不是那么简单。如果宝能系能够最终控制万科董事会，那么宝能系利用万科在各大城市的布局，以及万科作为地产界龙头的身份、良好的形象，与宝能系进行资产整合，讲一个“天大的故事”也未可知。

　　宝能系神秘的姚氏兄弟

　　对于宝能系的实际控制人姚振华，资本市场还比较陌生。多年来一直保持着低调和神秘。公开信息显示，姚振华，1988年到1992年间，就读于华南理工大学工业管理工程专业。目前，他担任着宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务，而关于其发家史和出身公开资料目前难以寻觅。

　　宝能系的另一个神秘人物是姚建辉。宝能集团的工商信息显示，2010年起，姚建辉曾任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后，姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。目前，姚建辉是宝能系旗下深业物流、创邦集团、丰泰格瑞、兆都投资等公司的法人代表，自2006年6月起，其一直担任宝能控股（中国）有限公司董事长。姚振华与姚建辉的关系曾经是市场的一个谜团。

　　直到近日，港交所的一份文件披露了两者的关系，姚建辉是姚振华的胞弟。通过资本运作，宝能系实际掌控了香港上市公司“世达科技”近七成股权，近日，宝能系将其改名为“中国金洋”，并将其逐步打造成宝能系在香港的资本运作平台。根据《上海证券报》的一篇文章，姚氏兄弟曾在国企深业集团工作过，之后出来创业，最开始是蔬菜生意。姚氏兄弟很低调，极少接受媒体采访，外界对其的印象停留在几年前举牌深振业、掌控宝诚股份时的“资本新贵”印象。

　　从港交所披露的文件来看，姚氏兄弟正试图打造一个宝能系的金融和地产王国。“中国金洋”在港交所的公告披露的信息显示，其正在中国金融业探寻新商机及物色合适的目标，中国金洋亦有意通过收购或注资一家内地金融机构。频繁举牌万科，或者这只是他们庞大计划的开始。

姚振华：

姚振华，1970年出生于广东潮汕，深圳市宝能投资集团董事长。

1988年至1992年就读于华南理工大学工业管理工程和食品工程双专业。

1992年姚振华进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，几十年间，就将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国。

2000年成立深圳市宝能投资集团有限公司，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。

2015年8月以来，这位神秘的潮汕大佬姚振华和央企华润集团的“资本决战”，令天下侧目。8月26日晚间，万科一则万科大股东易主的公告，把此前不太知名的前海人寿及其董事长姚振华推到台前。

点评：
潮汕人，记得李嘉诚也是潮汕人，牛逼！我不得不服潮汕人的创业精神和能力！我记得现在目前很火的潮汕牛肉火锅。

姚振华，88年考入华南理工，学习成绩不要说都是人中龙凤，更难能可贵的是，他学了双专业  食品工程和管理工程，佩服。之后独自来到深圳从蔬菜做起，慢慢就有了宝能系商业帝国，我也不知道到底有没有像王石一样找个牛逼的丈人帮忙，但是很明显，智商情商和努力一样都不缺乏，善于抓住机会，如果他大学毕业不是来深圳--创业创新中心，改革开放标杆城市，我想成功难度更大吧。还是那句话，时势造英雄，反过来英雄到了一定阶段就可以成就时势。那这次蛇吞象式的收购万科可能就是成就时势的关键一步！

从小事做起，努力奋斗，善于经商，吃苦耐劳，野心十足是很多潮汕商人的标志。

 第三部分 宝能为何要拼命拿下万科控股权

3.1 宝能如何拿下万科控股权：

从万科A 股价走势看，其实在11月之前一直都波澜不惊，上下波动非常小，但是到了12月，股价突然连续涨停，完全出乎大家的意料，后来的万科公告才显示，一直股票比较分散的万科出现了只有国外成熟资本市场才有的野蛮人举牌，不过还好 举牌的还是中国公司-宝能。

我现在帮大家缕一缕宝能和万科举牌大战的具体时间点和情节：

“万宝大战”第一季第一集出场的是前海人寿。

主要剧情：前海人寿从2015年1月开始就在陆陆续续地买万科A股票。直到7月10日，前海人寿持万科股份达5%，首次够上了公开披露标准，于是事情开始走向镁光灯下。

2015年7月下旬，宝能继续通过前海人寿增持万科股票，截至停牌前，前海人寿持万科6.66%的股票。

据新华社采访的知情人士透露：宝能首先把保险资金运用到了极限。6.66%这个比例已经接近保监会对保险资金投资股市要求的上限。

　万宝大战第二集：杠杆买万科，银行大金主

险资不能继续增持万科了，宝能开始琢磨其他办法弄钱。办法之一是，找小伙伴加杠杆一起买万科。于是宝能就找来了本剧第一季中最大的金主：浙商银行。

2015年11月，宝能出资67亿元作为劣后，联合浙商银行出资132.9亿元作为优先，通过华福证券、浙商宝能资本构建了规模达200亿元的有限合伙基金。

这笔资金通过增资、股东借款等形式进入钜盛华。此后，钜盛华又拿出其中的77亿资金作为劣后，以两倍的杠杆撬动广发、平安、民生、浦发等银行的理财约155亿元作为优先，通过资产管理计划持续买进万科股票。

新华社采访的知情人士又说了，

很难说这些银行理财资金直接进入了股市，从这一点来说没有违规迹象，但是实质上银行理财资金间接投资了二级市场，并在其中发挥了重要作用。

在宝能勾搭银行的理财资金之前，和券商资金也有过一段短暂的交集。

2015年9月之前，钜盛华曾用自有资金39亿，以1：2的杠杆撬动券商资金约78亿元，购买万科股票。这期间的杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。

监管认定杠杆高达4.19倍

公开资料显示，宝能的资管计划和券商资金都是用1:2的杠杆来撬的。

标准情景是：钜盛华自己出1份的劣后资金，再忽悠来银行理财、券商的2份优先资金，大家把钱凑一凑，一起干大事。

那没公开的资料是怎么评估宝能狙击万科的整体资金杠杆的呢？先来听听当事人怎么说：

万科董事会主席王石认为：宝能系杠杆或在20倍以上；宝能投资集团董事长姚振华则表示，实际杠杆倍数为1.7，最高不超过2倍。从2倍到20倍……好像差的有点远。

有专家认为，宝能购买万科股票的资金有一大部分来自前海人寿，实际上宝能以11.8亿元的净资产撬动了前海人寿104亿元的保险资金投资万科。考虑这一因素后计算，宝能资金杠杆为4.9。但这一说法并未得到专业机构的确认。

除此之外，有参与调查的人士怀疑，浙商宝能投入钜盛华的200亿元资金中有不少于70亿元用于收购前海人寿老股东的股权，而相关老股东与宝能集团有明显的关联关系，这部分资金可能回流至宝能体系内。如果扣除这一部分，宝能的杠杆比例应该更高。

2016年7月新华视点援引监管部门组织的调查结果是：宝能购买万科股票所用资金的杠杆倍数是4.19。

　　万宝大战第三集：更多资管计划在路上

2016年7月4日，万科A股复牌，“万宝大战”新一季又开演了 。一周后的2016年7月11日，据财新网报道，钜盛华就又有了新的杠杆资管计划！

根据基金业协会“基金一对多专户”的公示信息，有一家安信基金在去年12月18日、今年7月7日先后备案了两个资管计划——“安信基金信心增持1号资产管理计划”和“安信基金信心增持2号资产管理计划”。这两个资管计划结构、内容基本一致，都是分级产品，起始规模15亿元。

多位接近监管人士确认，该基金劣后方均为钜盛华，优先方为浦发银行，基金杠杆率还是1：2，即劣后出资5亿元，优先级出资10亿元。

据财新报道，两个资管计划均投资于万科二级市场流通的A股普通股。但其采访的知情人士也说了，

可能浦发银行内部还存在一些疑虑，所以目前资管计划账户暂时不能交易。

同在路上的，还有300亿债券在“万宝大战”新一季开播前（6月下旬），宝能还倒腾起了债券。

6月22日，钜盛华申请在深交所发行150亿元小公募债，公示资料显示，这笔融资中约78亿元将用于归还鹏华资产管理公司的贷款。这笔78亿元的贷款是钜盛华2015年通过质押万科A股权的方式获得的，当时质押的股权占万科总股本的6.59%。但其实这笔贷款是2018年11月18日到期的。

有券商债券业务人士分析称，公司债的募集资金用途要求比较松，如果下半年这150亿债券可以发出来，那么离鹏华贷款到期可能还有2年时间。如果钜盛华不急着还钱，这笔钱或许可以另作他用。

3.2 宝能为啥要拼命拿下万科：

在所有上市的大型房地产股中，只有万科是股权非常分散的，像招商，保利和金地都是比较集中有些是国有股占比大。所以要想凭借资金实力拿下一家龙头房地产商，龙咳几乎是唯一标的，本来万科也是世界最大的房地产开发商，这个几乎不需要考虑。

我们先看看宝能地产情况：

根据亿翰智库公布的《2015年中国典型房企年度销售金额和年度销售面积top150》榜单排名，宝能地产以销售金额132亿（排名第74）、销售面积146万平方米（排名第61），分别进入地产百强名单。随着多个项目的陆续入市，宝能有关人士预计，宝能地产2016年销售金额预计将达270亿元，未来三年综合物业开发收入将超千亿，开发利润将超百亿，宝能地产正加速向千亿房企大踏步迈进。

宝能地产首次披露了其财务数据情况，市场人士得以窥视这家神秘的民营企业的实力。数据显示目前该公司净资产达1200亿，而公司目前在深圳的两个项目总货值达到了520亿元，该公司已建成和在建的物业总价值超过了1500亿元。

　　地产资金回笼充沛

　　据宝能内部财报显示，截止2015年底，宝能地产板块的融资总额200多亿。但从宝能地产项目货值来看，以深圳两个项目为例，宝能公馆可售面积18万㎡，货值预计达170亿；宝能城可售面积50万㎡，货值至少达350亿，仅深圳两个项目共计520亿元的总货值，除轻松覆盖200亿元融资债务外，更能为企业提供充沛的流动资金。

所以大家很快就明白了，原来宝能集团的地产板块已经是排名74的比较大的地产商了，但是目前在销售额方面和万科还没办法比，正是因为成立时间比较短，野心很大的姚振华才想起用比较经典的蛇吞象的方式野蛮收购万科。

宝能为啥看上万科？

从明面上看，很多人以为宝能收购万科是想自己做地产，壮大自己的地产板块，事实也是这样的，宝能在中国一线城市拿地越来越难越来越贵的大的趋势情况下，开展收购兼并，可以拿到非常便宜的土地和项目，方便自己进行跨越式发展，但我觉得收购万科更深层次的原因在于万科高效低廉的融资平台价值，很多万科发的债券由于市场地位高，债券级别高，融资利率特别低，有些只有3%，二宝能自己融资力量吧因为是民营企业，相对很高，具体没研究可能在8%左右，融资利率的差距直接决定了未来很多房地产企业的命运，到底是生还是死。残酷的竞争压力，迫使姚振华动起了万科融资平台的主意。

宝能想做的不仅仅是地产，更想做的大金融板块，大金融最最需要的就是便宜持久的资金，而万科就是最好最高效最廉价的融资平台。

没有永远的朋友，也没有永恒的敌人，只有永远的利益。宝能和万科的斗争也许才刚刚开始，但是这一战役将永远载入中国商战史册供后人学习。

宝万之争还远远没有结束。后来万科停牌，王石想引进深圳地铁定增股份，想稀释宝能持股，宝能也一直反对，但是还要考虑到深圳国资委和另一个大股东华润集团的脸色，毕竟在中国不管在地产还是经商，都需要考虑地方政府和国资委的态度。目前这三四方利益纠缠在一起，剪不断理还乱，王石还没有放弃，但是宝能可能逐渐缓和。大家都想两全其美，但是最终结果呢？是宝能放弃控股权，只做财务投资者还是宝能硬上，占领整个万科，想用几千亿市值万科的资源？

我们外人只能静观其变。

写的太长了，现在都凌晨三点了，大家晚安，记得打赏哦

黑夜之睛

2016.07.26