2016年11月20日 12:41:49

    其实栋梁新材是我9月初文章《重组股实战教程之八：大佬们高价买壳为哪般？》中的主角，当时才18元左右，一个多月后最高曾涨到29元。当时我选择该股的理由如下：

   1、万邦德集团与栋梁新材曾于2015年9月18日至2016年3月15日期间筹划重大资产重组事项，栋梁新材原本拟以发行股份方式购买万邦德制药100%股权，同时募集配套资金。但由于该重大资产重组事项涉及环节较多，交易各方就重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成，最终终止了上述重大资产重组事项。

   2、公司停牌价10.11元，转让价32.49元确实有些高的离谱。公司复牌后股价暴涨，最高达到19.39元，5月中旬又快速回到14元左右，此后该股走势稳健，不紧不慢地涨到18元，6月末股东人数（19410户）较3月末大幅减少（23638），资金吸筹十分明显。

   3、公司筹码比较集中，6月末股东人数（19410户）较3月末大幅减少（23638），资金吸筹十分明显。牛散大佬濮文竟然也已经潜伏进来，6月末持股达708万股，估测其成本价不会低于17元。

   4、从周k先看，该股走势稳健，随时可能向上突破，目前正是介入良机，不管未来重组方向如何，从当时价位和走势看，值得短线介入。

   后来公布3季报后，恒大的参与然该股再度成为热点，股价也冲高回落。现在说来说去，其实栋梁新材就是一个壳资源。现在这个壳已经被万邦德“预定”了，并且是交了定金的，转让价32.49元看似很高，但里面包含了借壳费用。

  现在让我来分析下股权转让里面的玄机。上市公司控股原股东陆志宝于3月22日和万邦德集团签署股份转让协议，约定协议生效后，陆志宝拟将其持有的栋梁新材2247.17万股无限售流通股股份（占公司总股本的9.44%）以32.49元每股的转让单价，转让给万邦德集团，转让总价为7.3亿元。本次股份转让前，陆志宝持有上市公司4494.34万股股份，持股比例为18.88%，其中2247.17万股（占公司总股本的9.44%）为限售股。因此陆志宝最多只能转让一半，类似的情况还有*st宇顺(当初魏连速将股权转让给中植融云是转让的也是非限售股，但同时魏连速同时将自己手里的限售股表决权让渡给中植融云，由此中植融云成为*st宇顺的实际控制人)。

   股份本次权益变动后，万邦德集团将直接持有2247.17万股公司股份，占总股本的9.44%，暨万邦德集团将新增成为公司并列第一大股东，赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人。据协议双方约定，"转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。"故陆志宝与万邦德集团为一致行动人，共同控制上市公司，公司实际控制人因此变更为陆志宝和赵守明、庄惠夫妇。本次股权转让的关键就在这里，实际上陆志宝可以学习*st宇顺的方式让渡一部分表决权给万邦德集团，这样就交出了控制权，退居二线。但是他没有这样做，其实上次2015年9月重组失败的主要原因估计就是陆志宝不愿意出让控制权，因为他想保留更多的股份等重组后升值。现在这种股权转让后的共同控制也是双方精心安排的。

   因为双方已经签署了一致行动协议，即便万邦德集团及其关联人在二级市场上再增持股份也无法改变现在共同控制的局面。这也就是说万邦德集团下一步通过增持公司股份而成为第一大股东也无法单独控控制上市公司。这里面有什么学问呢？其实这种做法类似于无实际控制人的手法，相关要点我在《重组股实战教程之七：借壳新规下上市公司无实际控制人怎么办？》中有精彩讲解。这个问题对于证监会的审核也是个新课题，下一步万邦德集团要考虑的不是如何增持股票，而是如何注入资产。万邦德集团注入资产后持股比例肯定会增加，由于存在一致行动协议，双方共同控制的局面并没有改变，这就没有构成借壳（规避了等60个月的规定），这是该方案的巧妙之处！同时，增发完成后陆志宝手里的另一半也可以大幅增值，陆志宝可以陆续减持股份，逐步退位，将控制权自然过渡给万邦德集团。

　  再说说恒大的回马枪增持的问题，其实恒大上次买入栋梁新材就是想短线赚一把就跑，没想到管理层生气了，还约谈了恒大，为了表示自己改正错误的决心，恒大又表态自11月以来对栋梁新材等公司进行了增持，并承诺锁定6个月。具体买多少恒大并没有公布，就目前来看他只是在作秀而已，其实他也知道这些壳资源早晚要重组，6个月后重组成功，不一样能大赚一把吗？现在栋梁新材最大的股东持股不到10%，凭恒大的实力举牌到20%是没有问题的，因此也不排除恒大抢壳的可能，而现在恒大进可攻退可守，这正是恒大一石三鸟的高明之处！

   正如我刚才所分析的，万邦德集团重组栋梁新材的框架已经搭建好了，后面的资产注入工作肯定在运作之中，未来停牌重组的可能性较大，但具体时间不好确定，我还是遵循我的“潜伏”原则，如果有合适的价位，我就低吸潜伏，耐心等他重组！

 一家之言，仅供参考，希望对大家有帮助！

   笔者擅长研究重组股，有多年的实战经验。今天这篇文章其实用到了我两个重组教程的思路。今年以来共撰写了12期重组股实战教程，这些教程都是干货，你在书店是买不到的，如果你也喜欢挖掘重组股，这些教程都是必学的，里面的实战案例大家可以密切跟踪，现在看看收益率都是很可观的。以下是12期教程名称和地址。

1、重组股实战教程之一：如何通过股权转让发现重组前兆http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=89259

2、重组股实战教程之二：如何通过高管离职发现重组前兆http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=90147

3、重组股实战教程之三：请关注另一类特殊形式的股权转让http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=92362

4、重组股实战教程之四：关注重大重组失败后的机会

http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=95459

5、重组股实战教程之五：不得不关注的重大资产剥离

http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=116054

6、重组股实战教程之六：如何更准确把握重组停牌的时点http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=119482

7、重组股实战教程之七：借壳新规下上市公司无实际控制人怎么办？http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=132663

8、重组股实战教程之八：大佬们高价买壳为哪般？

http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=142844

9、重组股实战教程之九：为什么第二只四川双马非他

http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=145373

10、重组股实战教程之十： 创业板重组股的奥秘（教程10号）http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=151444

11、重组股实战教程之11： 如何把握重组股的买点（教程11号）http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=154567

12、重组股实战教程之12： 如何根据资产剥离判断停牌进度（教程12）

http://www.moer.cn/articleDetails.htm?articleId=155435

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