2017年11月03日 19:08:30

从美股私有化退市，到披露借壳A股草案，一年多来被各方企望的奇虎360“回A”方案终于出炉。重组上市，是这家网络安全巨头最终选择的路径。

2017年11月3日夜，A股江南嘉陵（601313）突然抛出的一系列重组公告，牵动了几乎整个资本市场的神经。

江南嘉捷披露重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司（简称“三六零”）100%股权。其中，三六零100%股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。

那么这意味着，在浩瀚海洋之中飘荡许久的奇虎360回A一事，终于是到达彼岸！这是继巨人网络之后，又一场与之堪比的资本盛宴，那么在这复杂的奇虎360借壳过程中，资本关系错综复杂，那么现在，就带你理清其中的条条道道。

360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

此次重组借壳的中心360股份有限公司（又称”360），他们的资产作价是高达504.16亿元，这在整个A股市场上，资本规模是比较罕见，所以支付手段，那就是由向360全体股东发型股份完成。

报告书显示，三六零公司目前的第一大股东为360为私有化、借壳上市搭建的持股平台——天津奇信志成科技有限公司；第二大股东则为周鸿祎个人。

天津奇信志成科技有限公司又是怎么冒出来的呢？

天津奇信志成科技有限公司是在2015年的时候由周宏伟在天津注册成立的一家公司，那么可以看到，奇信志成将持有总股本的48.74%，为本公司控股股东，360掌门人，周鸿祎持有12.14%。因此，其合计控制着63.7%的股份。这是很重要的一点！所以，“红衣教主”周鸿祎就真正的成为了上市公司实际控制人了。

不过注意的是，重组双方还签订了“对赌协议”《业绩承诺及补偿协议》：2017年至2019年，三六零净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元，否则，需要进行股份及现金补偿。

当然，公告显示：奇虎360在2017年上半年实现营业收入52.87亿元；实现归属净利润14.10亿元。对赌完成压力不算大

说完了第一大BOSS:周鸿祎,其次,在此次发布的公告中可以看出的是,360作为互联网大山级别存在，尤其是当年的3Q大战还历历在目，那么在此次的事件中，360股东众多，错综复杂。

一方面，股东数量多达42家；另一方面，这其中仅有9家为自然人或公司入股，其余33家，皆为PE机构，第一大股东奇信志成背后的资方，也近四十家。在慢慢的梳理之下，可以发现背后极为复杂的股东背后，有着卢志强、张玉良、马明哲、甚至是“红衣教主”的仇家傅盛等诸多大佬的身影，以及中信国安、光线传媒等多家上市公司。

其中，阳光人寿保险股份有限公司直接入股，中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等分别通过旗下公司进行了间接投资。

除此之外，力合股份（000532.SZ）、建发股份（600153.SH）、中南文化（002445.SZ）、三七互娱（002555.SZ）、电广传媒（000917.SZ）、浙江永强（002489.SZ）、炬华科技（300360.SZ）等上市公司，也分别通过旗下平台参与了投资。

当然哈，这么大的一块蛋糕面前，直接坐上餐桌的各路豪强资本、大佬之外，还要记住还有那么一撮人早早的坐在餐桌等待分蛋糕的时刻，他们就是原公司的原油股东公司。

上图为公司重组前十大股东状况

而重组之前，江南嘉陵前九大股东皆为自然人，第十大股东为泰康人保旗下一款产品。

同时，据东财网的数据显示，广发鑫源混合A、南方上证380ETF亦有少量持仓，股东户数则为25200人。

那么此次的奇虎360借壳回A的股本关系也是在上述当中捋清了一些，或许在这里不太确定还有木有或略，那么可以看下图：