2018年11月19日 14:17:22

11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。明确合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试……；据统计A股商誉创历史新高，突破1.4万亿。临近年末，14484亿元商誉存在减值的可能性在增加，须谨防飞出“黑天鹅”。

    很多朋友对商誉这个词比较陌生，我这里给大家普及下相关知识。先看下商誉的定义：

商誉通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

投资大师巴菲特在1983年的伯克希尔哈撒韦年度报告中以See's糖果为例，讨论了商誉的本质：从逻辑上讲，企业的价值远远超过净有形资产，因为它们预期会使这些资产的利润率大大超过市场利润率。超额利润的资本化价值就是“商誉”。当一家公司在其投资资本上获得市场回报率时，其有形资产净值所值的价值就是其市场价值——不多也不少。但是，当像See’s糖果这样的企业能够维持高资本回报时，其价值应远高于其有形净资产（取决于超额利润的程度）。这种有形账面价值与真实内在价值之间的差异正是巴菲特所提到的”商誉“。如果它被记录为资产负债表上的资产，它将代表无形资产，如See’s的品牌名称，客户的“头脑份额”以及See’s的竞争优势等其它方面。与财产和设备不同，这些资产几乎不需要支出维护 - 只要See’s继续做他们正在做的事情，”经济商誉“就不会随着时间的推移而降低。通过最小的再投资，这种商誉在未来应该会持续产生超额利润。

说了这么多，没学过会计的朋友可能是不明白。下面我用大白话的方式来通俗易懂地解释相关问题，如果有不当之处，欢迎批评指正。

商誉往往发生在上市公司并购时，支付收购价与被收购企业的净资产差额即为商誉。举个简单的例子：   A上市公司收购B创业公司，B企业的净资产为2亿元，经有资质的评估机构评估后市场价值为5.2亿元。经过多轮谈判A公司最终花了5亿收购了B企业，那么商誉=5-2=3亿。这个商誉随本次收购进入了上市公司净资产，因此上市公司的净资产变化明显。这只是简单的比喻，其实真实情况要复杂的多。    证监会发布“商誉减值”的会计监管风险提示，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。然而，上市公司进行资产收购时会出现同一控制下的企业收购，和没有关联关系的非同一控制下的企业收购两种情况，他们在财务处理方式上是迥然不同的。

按照我国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并。对于在同一控制下的企业合并，新准则规定采用权益集合法，相关资产和负债按照在被合并方的原账面价值入账，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。在新准则体系下，只有对非同一控制下的企业合并采用购买法，才涉及商誉的会计处理，确认商誉，而非同一控制下的企业合并在控股合并和吸收合并时确认商誉又稍有不同。我再举几个例子：

 如果一家上市公司增发收购非关联资产D，假设这家D公司净资产3亿，评估5.2亿，最终确定的收购价格为5亿元。无论采取现金增发收购还是增发股权收购，上市公司的净资产都增加5亿，也就是这2亿元的商誉是存在的，并体现在净资产中。

   如果一家上市公司非现金方式增发（即定向增发股权）收购控股股东旗下资产D，假设这家D公司净资产3亿，评估5.2亿，最终确定的收购价格为5亿元。根据同一控制关系企业下合并的会计准则，上市公司的净资产只增加3亿，根本不存在商誉。因此此类收购中上市公司净资产变化没有想象的那么大。以前喜欢炒重组股的朋友经常问我一个问题：在溢价增发的环境下，看上去差不多的增发收购，为什么有的股票每股净资产大增，有的却几乎没有变化。其背后的原因就是增发的对象不同，关键看控制关系。   还需要提醒的是，如果一家上市公司采取现金增发收购控股股东旗下资产，那要先募集5亿现金，这样上市公司净资产肯定是增加了5亿元。假设被收购的D公司净资产3亿，评估5.2亿，最终确定的收购价格为5亿元。因为上市公司是先拿到现金，再用现金收购资产，那么上市公司账面现金少了5亿，而公司净资产不会变少，那差价的3亿，也就是类似商誉。   有人会问，商誉的存在是否合理？其实商誉的存在是合理的，比如茅台的净资产为81元，但是很多人愿意以每股500元的价格买他，其实这和商誉是一个道理。商誉是现代企业一种重要的资产，由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产并进行合理的计量，在资产负债表非流动资产项目下以净额列示。商誉是现代企业一种重要的资产。随着当今企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场，作为企业实现迅速发展壮大途径之一的合并活动在经济中发挥着举足轻重的作用。对大多数企业而言，合并商誉是一种越来越重大的经济资源，在企业全部资产中所占比重不断加大，发挥的作用也在不断加强，越来越为企业内外部关系人所瞩目。但由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理一直是会计理论与实务中研究的热点。

    然而也有些上市公司盲目收购酿下苦果，还有的通过高估被收购资产变相进行利益输送，高价收购一些表面上没有关联关系的企业。2017年以来，因并购标的业绩不达标，一次性巨额计提商誉减值的个案在A股频频发生，在中小板、创业板公司身上尤为突出。部分上市公司甚至借机财务“大洗澡”，业绩变脸与商誉减值如影随形，最终引发股价断崖式下跌，致使投资者受损。截至2018年9月末，A股上市公司最新商誉规模接近1.45万亿元，同比2017年三季度末的1.26万亿，增幅超过15%，创下历史新高。其中，传媒、计算机、医药三大“轻资产”行业上市公司成为商誉“重灾区”。商誉占比资产应该在合理范围，超过30%都面临巨额商誉风险，尤其是创业板小公司动辄商誉几十亿的都应该警惕。比如蓝色光标9月末商誉价值47亿，可是公司净资产仅63亿。这还不算厉害的，紫光学大9月末商誉价值15亿元，可是公司净资产才1.3亿，类是情况的还有，开瑞德、*ST大唐、金宇车城三家商誉都是总资产两倍以上。

根据规定，商誉每年要进行减值测试，达不到盈利要求的才会计提商誉减值，符合盈利的则不会。也就是说，如果当初并购时被并购的企业吹大牛，承诺的收益不达标，那么就要进行商誉减值，这些减值直接影响公司净利润，可能会造成上市公司大幅亏损。也就是说，临近年末有些重组类公司会跳出巨亏的黑天鹅，大家不得不防啊！

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