不过，孩子问的多并不是坏事，如果上市公司提出十万个提案，会是什么情况？

真有上市公司这么办过，不过不是十万个，而是一千零一个。

2017年1月，ST慧球提出了《关于公司建立健全员工恋爱审批制度》、《关于公司坚决拥护共产党领导的议案》、《关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案》、《关于调整双休日至礼拜四礼拜五的议案》、《关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金的议案》、《关于成立妇女委员会的议案》、《关于申请变更交易所的议案》等1001个议案。

上交所迅速发去了监管函：请你公司详细说明董事会审议1001项股东大会提案的过程、相关董事对议案的审议情况及表决理由，对于相关违规行为的整改情况，以及向相关董事的问责情况。

因你公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。

调查期间，本公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

公司这是折腾啥呢？

原来，十几天后公司就发布了2016年业绩预亏的公告。

公司的业绩非常诡异，几乎没有什么规律。

这是一家做什么业务的公司呢？

美其名曰，智慧城市。

具体做什么呢？据2018年半年报披露：公司的智慧城市业务涉及智慧城市级顶层设计、咨询，智慧城市平台和生态圈体系建设、智慧城市设备集成采购等，收入来源主要是咨询服务费收入、工程建设收入及设备销售收入。

好像有点云里雾里。

继续看，2018年上半年，公司的智慧城市业务主要是智慧城市设备集成采购业务，实现营业收入2,108.65万元，实现毛利75.83万元。

看金额的话，大概是代销了几条路的路灯... ...

据最新的2018年三季报，公司的营收4751万元，净利润亏损1418万元。

让我比较意外的是，公司账面居然比较干净。

公司并没有像当年的乐视网一样搞太多花哨的关联交易，报表基本没有复杂的项目。

可能，正是这一点，让另一家公司对它垂涎三尺。

2018年12月3日，公司发布了一则公告：广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案。

北京天下秀是谁？

天下秀是秀天下的全资子公司，秀天下又是谁？

原来，背后大老板是新浪。

本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港（ShowWorldHongKongLimited），实际控制人变更为新浪集团和李檬。其将在本次交易后控制上市公司 5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。

这么说，新浪要借壳上市了？！

不过，ST慧球发布公告前甚至没有停牌，直接导致股价涨停板。

公司声称，这是吸收合并。

上交所第二天发来问询函：预案披露，上市公司原有主业为智慧城市业务和物业管理业务，此次预案未明确原有业务的相关计划。请补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购；如否，是否将产生大额商誉；如产生大额商誉，请进行相应的重大风险提示。

除了质疑是否反向收购（借壳）外，上交所还对标的公司的盈利模式提出了质疑：预案披露，标的资产天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。请结合相关行业信息补充披露：（1）新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上，请说明公司享有较高的毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；（2）标的公司2015-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015-2017年复合增速约为30%，请说明整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。

事实上，新媒体广告业务已经逐渐形成垄断，主要有几大类，一是公众号为主的腾讯系，一是以微博为主的阿里系，一是以头条抖音为主的字节跳动系... ...这些平台主动从事广告业务，天下秀就是以微博为主的新媒体广告平台。

因为它的后台老板就是新浪，做微博的广告，自然有先天优势，微博近两年找到了高速增长点，所以天下秀能够达到88%的复合增长率就不足为奇了。

不信，你去看看马化腾家的微信广告业务？

以2017年4-6月，天下秀为宝洁策划实施的一次新产品营销活动为例，整个新媒体营销过程大致如下图：

该次营销活动涉及自媒体账号共42个，传播形式以普通图文为主，兼有视频、头条文章、长图文等形式。4月28日微博主李奇潭率先发文预热，5月15日美妆老师/明星为宝洁新品证言，其他博主相继发声引爆微博，之后延续热度在各电商节点发文，整个营销计划持续至6月18日完美收官。根据WEIQ新媒体大数据的统计数据，该次营销活动覆盖了粉丝数7000+万人次、阅读量14,676,898次、转发量24,803次、评论数21,620次、点赞数41,405次，取得了优异的的营销成果。

随着自媒体的茁壮成长，依托于大数据的精准营销体系也越来越强大，商家可以依托广告体系精准的投放到相应的粉丝，实现个性化营销。

据统计，2017年微博平台内拥有10万人以上粉丝的KOL数量较2016年增长57.3%，微信公众号数量也早已突破1000万大关。

在微博广告红红火火的同时，腾讯也没闲着，搞起了广告主、流量主等服务。

天下秀有什么护城河呢？

虽然微博的堕落让人心痛（可能是因为我的微博N年前被封了的原因？），但是如今的微博放弃了初心，反而活得很好。

明星、网红、微商活跃的地方，自然带来了变现。

而与微博进行技术、数据无缝对接的，自家的天下秀是有资源优势的。

甚至可以学习第三方的靠爬虫养活自己的广告公司，然后改进自己的逻辑。

前景，我个人还是非常看好的。

不过这次合并吸收，从实际情况来看，有擦边球甚至违规的嫌疑，更像是重大的反向收购。就看公司如何给上交所解释了