2018年12月12日 07:32:00

在前三个月股市动荡上市公司股价市值近乎腰斩之际，宋城演艺却逆势出现上涨跑赢大盘的行情，被认为是今年最抗跌的股票之一。然而，这只票子却在昨日离奇大跌被封死跌停板，创一年以来的最大单日跌幅。

12月10日，宋城演艺股价直接跌停，报收于20.08元/股。在基本面没有大的变化、市场亦无明显利空的情况下，宋城演艺直接跌停，引来外界的诸多猜测。有观点认为这次跌停是基于市场的补跌行为，但更多的人认为这或许是旗下六间房重组出了问题。

宋城演艺于今年6月公布了一份重组计划称，花椒全体股东以花椒股权作价换取六间房股权。这一举措意味着此前宋城演艺溢价68倍收购的六间房，不仅能以溢价8亿元转手，还能换取后者相应的股权。重组成功后，六间房不再并表以避免业绩承诺到期后巨额的商誉炸雷，可以获得约5.34亿元的利润。

然而，已经过去半年，其六间房重组至今无进展。

有意思的是，自11月以来宋城演艺就未再互动易上回复网友有关“六间房重组工作进展”的提问，问题积压不断。不仅如此，原本上市公司总裁、财务总监、董秘非常重视、频繁接待的机构调研，在近一个月竟然没有任何动静，自11月7号以后就再未接待过调研的证券机构。

公司自10月27日开始公司也无任何公告，显得异常的“平静”，就似“人间蒸发”一般。而昨日宋城演艺在无任何利空消息的背景下突然大跌，令人摸不着头脑。不过，查看龙虎榜显示昨日卖出均为机构席位，从常理推断，机构为主力出货往往因事件驱动导致 。

此前宋城演艺曾表示，将会在12月31日之前第一次交割六间房的股权，然时日将近，宋城演艺几乎从不披露资产重组进展公告，其重组计划能兑现吗？

资料显示，宋城演艺主要从事文化演艺和泛娱乐业务。目前，公司以现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大板块为主。在2015年，宋城演艺以26亿元收购互联网直播公司六间房，同时形成高达23.7亿元的商誉，溢价高达68倍。

不过，好在收购之后的3年里，六间房完成其当初被收购时业绩承诺，并在宋城演艺的财报上扮演着举足轻重的角色，为宋城演艺贡献主要营收的子公司“六间房”，今年上半年依然保持远超其他项目的净利润增长速度，财报显示今年上半年六间房盈利1.88亿，同比增长40%。

然而，即便六间房完成了承诺的业绩对赌，给宋城演艺带去了客观的营收，它仍选择舍弃如此赚钱的业务，是为何？这背后恐和六间房的高额商誉有关。

6月27日，宋城演艺公告宣布子公司北京六间房科技有限公司（下称“六间房”）将作价34亿元与北京密境和风科技有限公司（下称“密境和风”）进行重组，与密境和风进行重组后的六间房将不再作为宋城演艺的并表子公司。密境和风是花椒直播的运营方。六间房是国内视频直播平台的元老，密境和风旗下花椒是近年来崛起的移动直播平台。

此次重组，六间房作价34亿元，花椒作价51亿元，花椒全体股东以花椒股权作价换取六间房股权。交易完成后，花椒全体股东占重组后主体60%股权，宋城演艺和战略股东合计占重组后主体40%股权。

六间房和花椒直播的重组在直播行业掀起了不小波澜，两年盈利5.15亿元的六间房与两年亏损5.8亿元的密境和风重组，新公司的主体不是六间房而是密境和风，重组后，奇虎360处于控股地位。而宋城演艺不仅可以六间房溢价8亿元转手，还可以持有一部分花椒直播的股份。

不过，这并不是宋城演艺最在意的事情。2015年宋城演艺收购六间房时，形成的23.7亿元商誉如同一把达摩达克利斯之剑悬于头顶。实际上，证监会曾指出，2017年六间房其实并未实现业绩承诺，剔除其收购灵动时空带来的0.41亿元利润，六间房当年实现的扣除非经常性损益的净利润实际为2.44亿元，低于业绩承诺的2.75亿元，业绩完成率为88.73%。一旦六间房业绩未达预期，将会给宋城演艺带来巨额商誉减值，严重拖累企业业绩。

而重组后一方面六间房可以不再并表，避免了业绩承诺到期后巨额的商誉炸雷；另一方面可以获得约5.34亿元的利润，超过2017年全年净收入10.68亿元的50%。对于宋城演艺来说，这是一桩十分划算的买卖。

值得注意的是，在本次交易之前，宋城演艺通过了分红4亿元的股东会决议，在重组之前突击分红4亿，网友质疑其有“掏空六间房”之嫌。更重要的是，彼时六间房还未完成收购灵动时空100%股权，剩下2018年度和2019年度的转让款未支付，深交所对此提出问询。

初步估算，此次重组完成后，23.7亿元商誉出表，转让10%股权加六间房溢价，再考虑此前突击分红的4亿元，宋城演艺将收回18.1亿元现金。双重利好之下宋城演艺的股价从6月28日开始走出了一小段行情，从开盘的22.4元/股一路上涨到最高点的27.85元/股，上涨幅度接近25%。

不过，这一交易核心问题遭到深交所问询，一是业绩承诺，二是六间房与花椒直播估值的合理性问题。或许是因为担忧交易无法通过审核，在遭至深交所问询后宋城演艺更改了重组方案。原方案为通过密境和风100%股权注资六间房,实现六间房今年9月底从宋城合并报表中剥离。

而根据8月29日修改后的重组方案，在估值不变的情况下，其交易分两步进行，首先是在2018年内将花椒直播19.96%的股权整合进六间房内，然后再六间房圆满完成业绩承诺的基础上，2019年再注入80.04%，间接达到100%注入的目的，以回应深交所的业绩承诺问题。

然而，新的重组方案公布已过了三个月，却仍无进展不免令人担忧该交易方案无法顺利通过。事实上，宋城演艺仅因为商誉剥离六间房业务的理由并站不住脚，六间房虽盈利却未真正连通宋城演艺业务的线上线下。而宋城演艺业绩预期需要仰仗新项目，而新一轮扩张却是需要大量资金。

由于2017年G20效应以及各种优惠活动下，宋城演艺接待量和业绩增长靓丽。数据显示，2018上半年，杭州宋城旅游区和三亚宋城旅游区共实现营收6.18亿元，占总营收的40.9%。 宋城演艺CEO张娴曾在今年6月的投资者会议中预期：“未来的几年内将公司的利润总量、公园的规模体量翻二至三番”。财报显示，报告期末在建工程比期初增长40.07%，主要系报告期内异地项目工程投入所致。

不过，从这半年建设进度来看，两个重点项目张家界千古情和澳洲项目推进缓慢，而公园规模体量的背后需要有大量资金支持。公司主题乐园的建设，回款周期相对慢。早在2017年，需要大量现金的宋城演艺曾试图定增40亿元，用于扩张项目，但方案最终流产。而宋城演艺转让六间房股权，不仅能化解商誉风险，还能缓现金压力，一举多得。

但令人担忧的是，本次重组尚需提交股东大会审议，尚未完成交割，仍存在一定的不确定性。

本文来自公众号市值相对论