棕榈园林纾困式卖壳:1亿分手费给栖霞建设,对赌条款给自己
时间:2019年02月18日 09:13:00 浏览:次
[摘要] 公司最近一单未成交的生意,竟开了A股市场一个“飞来横财”的先河。
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2019年02月18日 09:13:00
2.14情人节到了。道一声:分手快乐!乐的是栖霞建设。
公司最近一单未成交的生意,竟开了A股市场一个“飞来横财”的先河:
在并无明确补偿金条款的背景下,对方给了1亿元作为“分手费”。
出手如此豪爽的是谁?另一上市公司棕榈股份的吴老板。
“婚变”情况是这样的——包括吴桂昌兄弟在内的棕榈园林多名股东,不再“投奔”栖霞建设,而是拟通过股权转让,为上市公司引入新主——国资背景的河南省豫资保障房管理运营有限公司。
还没过门就悔婚,栖霞建设1.8亿元预付彩礼将被退回,另收获一个1亿元的超级分手费红包。
跟土豪做好朋友真开心!
1.纾困式卖壳
2月11日,棕榈股份相关股东与豫资保障房签署了《股份转让协议》,将其持有的合计1.95亿股(占公司总股本的13.1%),以3.94元/股的价格转让给后者。
简单计算,豫资保障房受让股份的总对价,约为7.7亿元。
另一重要的输血条款是:豫资保障房或其关联方,拟向上市公司提供等同于10亿元的融资支持,其中第一笔不超过5亿元,年利率8%(单利),借款期限一年。
纾困的援军是国资血统。资料显示,豫资保障房的实际控制人为河南省财政厅。
作为河南省房地产市场的重要调控力量,豫资保障房依托河南省已建和在建公租房资产,通过资产证券化等金融工具,来建立公租房资产可持续发展管理体系,大力建设租赁性住房。
本次交易完成后,豫资保障房持有棕榈股份13.1%的股权,为第一大股东,并计划未来12个月内继续增持上市公司股份。公司原控股股东、实控人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持股下降为8.59%。
又一例纾困型的国进民退。
棕榈股份原是园林企业,现已华丽转身成为生态城镇综合服务商,业务多是PPP模式,前期需要大量垫资,订单越是堆积如山,融资压力越大。
在去杠杆及PPP项目严监管的背景下,遭遇了东方园林式的资金链问题,2018年前三季度利润大幅下滑了90%以上。
2.分手快乐!
棕榈股份原有婚约在身。
2018年9月,栖霞建设公告,拟以自有资金不超过3.55亿元,收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持棕榈股份,合计7552.37万股(占公司总股本5.08%),收购价格为4.699元/股。
一个多月后,棕榈股份、栖霞建设又宣布喜讯,吴桂昌、吴建昌、吴汉昌拟合计再转让5%至8%的股份给后者。
若该交易完成,栖霞建设将成为棕榈股份的控股股东。
栖霞建设和棕榈股份原本就是亲家。2008年,栖霞建设就入股了棕榈股份,且有业务往来。2010年棕榈股份上市后,栖霞建设曾以10元/股的价格减持过,目前仍持有约8%的股份。
因业务存在上下游关联,南京市栖霞区国资背景的栖霞建设,原意应是出手来纾困小伙伴,遂立下上述婚约。
但不知何故,豫资保障房半路杀出,成了抢亲的新主人。
一山难容二虎。棕榈股份弃栖霞而攀豫资,应当是考虑到新东家实力程度的差异。
据披露,豫资保障房之控股股东中原豫资投资控股集团有限公司,注册资本100亿元,经营业务涉及文旅、环保、物流、大数据等产业。
豹哥认为,棕榈变卦的另一因素是,栖霞建设收购事项构成重大资产重组,流程繁冗周期较长,以棕榈的现况而言恐怕等不及。
对栖霞建设而言,因对方违约在先,这次未遂的交易带来两个礼包:
1,解除去年10月的协议转让后,对方将给栖霞建设1亿元补偿款。
2,去年9月的股权受让价格,从原来的4.699元/股下调为3.7元/股。
3.老板划算吗?
对于外界而言,这个生意真是令人难以理解。老板出了1个亿补偿金,总共也就卖了不到8亿元的壳费。
而且,这次交易还有诸多约束性对赌性条款。
比如,若棕榈股份2018年至2021年存在连续2个年度、3个年度、4个年度亏损情形的,转让方应于上述情形发生之日起1个月内,向豫资保障房分别支付此次交易价款的20%、40%、60%作为补偿款,即1.53亿元、3.1亿元、4.6亿元。
如果不幸退市,则吴家所收的7.67亿元股权转让款,将全款退回原主!另外,如果财务数据有水分,也有相应的对赌约定。
呜呼哀哉!这次卖壳,吴老板是做了多大的牺牲和让步啊。
时来天地皆同力,运去英雄不自由。看看稍早于棕榈园林上市的“园林双雄”之一东方园林,也遭遇到资金链问题。虽有各路人马出手襄助,老板何巧女也是元气大伤。
所以,在当下的金融环境下,老板压根没有什么谈判空间了,交易划不划算在其次,最关键的是要尽快傍大款补血!活血才能化瘀。
虽然近期A股市场蹦跶了一下,但实体经济基本面仍乏善可陈,一批A股公司老板今年的坎能不能过,还是未知数,“活下去”的主题词没有变。
作者已持有文中所涉及的股票或其他投资组合。
本文仅代表撰稿人个人观点,不代表摩尔投研平台。
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