2019年03月25日 23:46:44

20190324的座谈会

>>>>>>参与主体主要有>>>>>>

证监会副主席 、工信部装备司 、国资委产权局 、国家军民融合基金 、科工局发展计划司 、中国移动原董事长 、中航重工副总经理 、电科副总经理 、五家上市公司交流 、工信部装备司重大技术装备处 、国资委 、证监会、深交所。

>>>>>>内容划重点>>>>>>

主持人：目前11 家军工集团所属上市公司市值1.75 万亿，控股市值8200 亿。  

证监会副主席：征询问题，坦诚交流，三点内容  

一、110 家军工上市公司，央企49 家，地方13，民48，1.75万亿市值，和A股的40万亿相比偏小。前一个阶段实现了三个提升——1、资源优化配置和产业协同（沈飞是例子）。2 、资产证券化率提升（30%，还是后文的48%？）。3、军民融合度提升。 

二、问题，中国作为一个大国，要将军事和经济力量匹配，避免大国之间修斯底德陷阱。  问题体现在：1、体制性障碍。2、政策性问题，保障、税收等一致性还不够。 3、存在利益冲突，军队、军工自己，不太愿意被别人融合。而美国的波音、通用做的比较好。

三、如何提升军工上市公司质量，开创军民融合发展新局面？可以适当借鉴国际上通用、波音等的透明原则，适时、延时、适当披露，更加透明。  

几点建议：  

一、坚持聚焦主业，提高核心竞争力。  

二、怎么实现军工高质量发展？军工优先，优先放在上市公司显著的位置（再次提到市值太小）。军民融合是国家战略，这次科创板， 实际就是发展高端装备、先进制造业。  

三、通过军工行业的需求牵引，实现军民融合？资本市场还是遵循市场的规律，军工必须得有盈利，信息披露会越来越多。  

主持人：主席提到了证监会对军工上市公司的关心，比如军工优先，也体现了对军工行业的了解。提出了三个问题，也是一些深层次的问题。  

工信部装备司  

陆海空、衣食住行等重大装备放装备司，10 年规模突破20 万亿，突破美国成为第一。但是我们存在大而不强的问题，因此提出要提升研发、提升质量，向高端迈进。  

一、注重切入短板，全产业链创新，比如重大专项，解决装备缺失的问题，同时智能制造，也打造了产学研创新体系。

二、发挥市场作用，激发积极性。  

三、构建生态体系。  

主持人：这个司是充分体现军民融合。  

国资委产权局：他的讲话要划重点

军工国有企业的数量不到一半，未来占比可能还会越来越少。  还没有达到很高资产证券化水平，有很多还没有注入上市公司，不少军工股以民品业务为主， 小、散，市值低。  

国资委这几年对军工上市公司做的事：

一、积极推动持续优化业务结构、股权结构、治理水平。二、 股权激励、员工持股。三、军民融合方面，成立了小组，解决军民融合发展的问题，主要是发动机、燃气轮机、天地一体化、海洋核动力、大飞机等领域。  

国资委对下一步的一些想法：  

一、现在集团还有很多发东西没放进上市公司， 潜力还很大，要更加突出军工上市公司的军工基因，把更多符合条件的，放到上市公司平台。军工上市公司，要坚持主业，要通过并购重组，整合上下游，提升竞争力和效益， 增强投资者认同感。  

二、用民的机制，激发活力。我们在体制、机制方面，跟民营还有很多差距，决策链条长，机制不活， 我们在大力推进国有混合所有制改革，以混促融，构建优质的股权结构等。上市公司可用股权激励，子公司可用员工持股、分红权激励等，提高员工积极性。  

三、更好发挥上市公司平台作用，落实军民融合战略。

国家军民融合基金  

基金是中央为推进军民融合而专门设立的，计划募集1500亿，首期500 亿，首期募集560 亿，今年 1 月27 号，第一个项目，投中国动力，其它项目正在推进。 

将分成三大块：  

一、10%，创投。尤其民用领域，有高科技的企业。  

二、50%左右，投股权；院所转制、混改、军工债转股、军工整合重整等。  

三、40%，设立子基金。主要是围绕军民融合，合作四个机构。1、首先是军工集团，未来仍是主战场；2、军工大省，分布了很多武器装备生产能力；3、龙头企业，比如大型企业，能够带动产业上下游，从材料到部件、工艺，都可以参与。4、社会上的优质团队。我们是公司制，还有中航资本牵头设立的管理公司，具体操盘。可参股子基金，共同设立，委托等方式合作。  

我们的未来方向：依托军工集团。军工集团已经给我们推了两轮，我们从中筛选；研究市场上通用的做法，自己研究分析，把国防科技工业领域的企业、环节，梳理出来，找下一步投资的重点。  

短板：如自主可控等，想以金融、市场的模式来参与。政府投资要逐步从一些环节退出，社会资本接盘。我们就是一个示范。  

科工局发展计划司  

一、配合发改委混改。前三批的军工企业12 家，占央企41.4%。  

二、推进资产证券化。资产证券化率从10 年的22.6 到最近的48.01%。  

三、对全行业318 家科研院所分类，成立转制小组和实施意见。  

四、鼓励符合条件的进行资本运作。  

一些问题：  

一、军工上市募集资金投资军工项目比例少。从统计数量看，实际用于军品建设投资，仅14%。  二、院所转制认识上还存在一些问题。比如事业的身份、企业化运作，两头好处都想沾等。  

未来工作：  

创新投资管理。十三五重点围绕短板和瓶颈，解决信息化和能力建设，缩小政府投资领域，为社会资本进入留下更多空间，从投资向投融资转变。  

营造更好的政策环境，鼓励国有军工深化改革。  

支持各类投资主体，参与军工企业股份制改造。压缩国有独资范围，鼓励社会参与股份制改造。  

推动院所改制。  

主持人：有一些问题，给科工局出了不少难题。  

中国移动原董事长 （主要在讲5G 略）

主持人：军工意味着高科技，虽然资本市场表现不尽人意，但高科技公司表现得还是很好的。中航工业就有体会。有两家公司，比如深南电路，从几个亿收入，到上市50亿，去年70 亿，利润更是，从几千万到现在7、8 个亿，股价更是，从十几块到现在100 左右。这个公司，是大家在说证监会审批慢的情况下上市的，它仅审批了 300 天。所以你看，公司好的话，审批也会快。  

中航重工副总经理  

成绩：北船集团5 家上市公司，市值1900亿，证券化率56.62%，近10 年累计融资超过800 亿，减持股票获得 120亿投资收益，发行的 30亿可转债预计也可转化为收益。  

建议：  

一、推动军工集团资产证券化。军工上市比一般复杂：要科工局审查，还要问装发，以及财政部的非转经，过程多，运作过程往往还赶上各部门休假，需要一个协调部门，我们企业非常感慨，每一次资本运作，总部和单位的人都脱一层皮。  

二、放宽军工控股比例要求，50%+1 股，对放大国有资本控制力非常不利。比如持有1/3+否决权，是否就可以了？这样出现担心的市场恶意收购，就可以否决。

三、建议提高激励约束水平，发挥团队真正的主观能动性。股权激励，不能超过30%工资上限，意义不大，应突破；而且，不应纳入工资总额，因为进入工资总额没有意义。  

四、军工院所改革，要抓住实质。

电科副总经理  

姜总的建议，我深有同感，军工的改制，确实有特殊性。  

汇报三点：  

一、电科为例讲解（略）。  

二、电科借力资本市场任重道远。电科10 家上市公司，市值4060 亿，在军工集团中第一，但证券化率不到 30%，已经上市的，业务多数不是控股单位的主业。积极培育IPO 项目3 家，后面培育的若干；用好上市公司平台，资产重组，不涉及敏感机密的资产可以往里装；寻找风险资产，电科是创新为根本特征的资产，涉及基础的，受制于人的领域，要吸引社会资本。46 家研究所布局比较宽，有主业聚焦哪个点的问题。研究企业、事业资产和人员身份混杂的问题。17 万人，6.5 万人事业身份。我们目前还没有探索出适合的路子来。  

三、推进体制机制改革，激发活力。已经做了混改、员工持股探索。  

建议：  

一、我们国家还是要研究和发展风险投资。  

二、军工资产证券化。国家应放开管制，有利于提高军工行业的效率。  

主持人：90 年代开始，国务院各任领导都比较重视利用资本市场，只是还有很多体制性、机制性问题。  

>>>>>>五家上市公司交流>>>>>>  

①雷严正（中航飞机）  

②王善君（中国动力）：可转债作为募资工具是创新。  

③周庚申（中国长城）：17 年初重组。整合首年推出股权激励。  

主持人：从长城电脑，到中国长城，有非常好的典范作用。  

④申万秋（海兰信）：民参军不能做秀，不能等靠要，要解决别人做不了的事。  

建议：一、对民参军多包容，通过制度引导规范。二、注重试点与典型示范。三、为走出去保驾护航，新形势下，很多企业收缩国际化战略，堪忧。美国人制裁的，我们就应支持。四、打造军工小集团。如网络、无人作战等。鼓励军民融合大基金投入民营。央企与民企成立混合所有制平台。国有生产保障条件上亿，民企没有，能否申请保障条件？  

主持人：申总提出的问题非常关键，从军工集团角度，我们是赞成的，从几十年时间尺度看，最终民企、国企，都会变成一样——公众上市公司。Mask已经替代了航天飞机，比传统洛马、波音竞争力都强了，硅谷胜出了传统。  

⑤郑桦 （火炬电子）  

工信部装备司重大技术装备处  

我司任务：装备领导被短板，去年两会提出装备工程，就是在我司。

科工局发展计划司  

问题： 国防行业顶层设计；军工院所改革；军工企业改革；军品科研生产能力结构调整。  

军工集团控制的上市公司定位：军民融合的历史背景是，当时军费不充足推出军转民。而现阶段要求是8 个字：军事为先，军为首要。对国家前瞻性、战略性等产业，以军为主，保障国家安全，不是一昧提高民品比例。  

上市募集资金。募集资金千亿级别，直接用于军品相关科研生产的，不15%-20%，我个人感到很惊讶——打着军工的旗号，发展民品和非主业经济。  

改革和相关资产上市。提资产证券化率，现在从22.6%到45%了。当初目标是十三五到50%，现在看这个目标实现应该不会很难。  

军品是优质资产，但也承担着重要使命。对管理的院所，要做好定位、分类。公益类注入上市公司是行不通的。公益类资产，为什么要拿到上市公司赚钱呢？ 这个道理是说不通的。有的科研院所出卖资产获得上市公司股权，但不可能再卖股权赚钱（民企可能），对院所募集钱进行能力建设就没有多大作用，上面也不会允许。  

民企问题在于外资进入、保密、董监高身份等技术问题。  

想法：继续放宽军工企业控制类别，资本市场越来越活跃参与，完善监管环境，审查募集资金是否用于军工能力建设。  

国资委  

我们服务央企，政策会越来越活，力度会越来越大，但要稳中求进。  

证监会  

并购重组，总的思路是：放松管制，激发市场活力。审核周期平均不到60 天，好的项目不到十几天就拿到批文。军工尤其支持的，军工有保密要求，不便于披露可不披露。

定向转债，去年试点第一单，有利于避免股权被稀释的风险。结合民企诉求，增加规模。中国动力也用了这个，减少机构对股价波动担心。支付、融资工具可以同时使用（增发、配套募集资金都可以）。  

加强公司治理。

信息披露监管。军工也是上市公司，要遵守一般披露要求，保密要求下该披露的要披露。  

债转股。

同业竞争，关联交易，国企比较突出。  

加强内幕交易防控。 

证监会  

目前法规没有军工企业发行上市障碍，16 年来，军工上市两市融资1100 多亿，募集资金400 多亿。  

军工上市常见问题：  

  公司独立性需要进一步规范，核心业务未进入上市公司，关联交易占比大。  

  改制时间较晚，不满三年，不符合上市时间。  

  公司治理需要符合上市公司治理标准。  

  要按照规定按时准确披露信息。  

  可申请豁免披露。  

证监会科创板  

现在已经出了一个意见，两个办法，六套细则，还有很多制度在路上。  

整个制度设计逻辑的目的两个：制度上有包容性，才能选更多好公司，因此这次设置了5 套方案，发行、市场化定价、红筹企业等；二是市场化，这个一直提，是要一些主体承担一些责任的，以前是监管部门，将来是制造、上市公司等。  

相关制度：  

公司丧失持续经营能力，则退市。  

一年ST，第二年还不行就退了。  

允许未盈利的公司上市。  

减持，广受市场诟病。中国A 股在估值相对较高情况下，直接面对散户减持，这个不对等，尤其中国中小投资者居多，没有识别和判断能力。我们想改变这种博弈模式。

尚未盈利的减持，我们以前认为，未盈利的永远不能减持，后来是5 年放开，再后来鼓励创业，给创业人回报，更有积极性，锁三年，第四、五年如果还未盈利，可以减2%。董监高调整为三年。  

深交所  

深市军工上市公司企业，中航飞机、航天发展等36 家。2280 亿资产，市值 3800亿。37 家公司部分产品服务于军工。从统计看，平均PE为74 倍，非常高，反映了投资者的追捧；PB 国4.53 倍，高于平均水平。平均总资产从27 到53 亿，收入从13到26亿，净利润从8700万到1.55亿，复合增长率 15%。融资500 亿规模。  

军工也是资本、技术、风险密集型行业。军工行业的发展，与军工在经济中的地位不匹配，体量小。军工集团和上市公司存在很大潜力。   

 一、大量资产还在体外，非核心的还在上市公司体外。拟上市企业400 家，科研单位200 家，证券化率低，水平还不高。世界军工 10 强，基本都是上市公司，我们还有差距。  

二、军民融合，还有很大发展空间。  

三、从已经上市的军工公司看，空间比较广阔。  

问题：  

一、融资、重组规模偏小家数少，低于深市平均水平，有的上市后基本没有资本运作。  

 二、关联交易多。  

 三、融资支付手段单一，比如债用得少。  

 四、订单波动大、定价权低，ROE从18年的14%降到目前的7%，业绩承诺到期后大幅下滑。  

>>>>>>互动环节>>>>>>  

Q：介绍下科创板分拆制度进展？  

A：涉及到利益还比较多，制度还没有完成制定。  

大立科技：我们性质很特殊，84 年成立的省测试研究所，01 年改制，08年上市，主业是红外，军品超40%，上下游完整，特色是非晶硅。上市给了我们突破核心技术的机会。美国禁运，法国通过最终用户许可给我们，我们去年发布了200 万像素，领先美1年，法2年。上市后给我们的帮助，实现了留人，当时是唯一事业单位改制。

通光线缆：11 年上市，有装备线缆。上市后超募资金比较多，一直没有再融资，目前这次正在审核中。  

北方导航：以导航和稳定控制为主业，军品比例 90%。两个问题：一、我们下面还有两个新三板公司，具备上主板条件，碍于无法分拆，现在科创板可以分拆。新三板要不要转？能不能拆？对主板有什么影响？二、科工局也做过研究，募集资金使用比例不高。我认为，在军工行业，重要的东西，国家的投入也是很充足的，大量非证券化的要想证券化，那么，如果不缺钱为什么要上市？有没有引导上市的企业比不上市的企业的机制，而不仅是为了融资？  

A：三个板块关系的问题，高度很高。大家关心分拆，保密要求是有的，但一定是有制度空间的，企业如果看中科创板的优势，欢迎子公司来科创板上市。具体怎么拆，还得等制度明确后才知道。  

中国重工： 我们的愿景：为一流海军建设一流装备，回报投资者。  

09 年上市，通过 IPO，重组、可转债，非公开发行等，进行了6 轮资本运作，募集资金530亿。困难很多，也做了很多突破。包括航母为代表的核心资产注入、首例债转股。  

国有上市公司持有比例问题，对我们有影响。

A：  美国每1-2 年会对1000 多家军品研制持证企业摸底排查，管控是一定有的，查能力、资格等。我们企业多，证发得也多。在放宽后，控制能力是多少，我们要摸底，不管如何，我们的目标是一致的。在东西能掌握在我手里的情况下，尽量吸引社会资本，提高社会效益，分享发展红利。  

国睿科技： 我们是一个比较小的公司，市值在100亿上下。公司的主要业务，和大股东14 所有一定相关度。我们的主要业务是空管和气象雷达，是典型的军民融合上市企业。  

上市6 年来，作为资本运作平台，作用发挥还不是很充分。13 年重组后，只发行过一次股价，募集了几个亿资金。  

18 年11 月，做了一个比较大的运作，购买三家公司，其中最大的是国际化雷达公司，与公司的“三个转变”战略是非常切合的。  

如果完成后，将增加军贸雷达，增加军工基因、国际化。 同时发展工业信息化、智能制造。  

大领导总结  

提高上市公司质量非常重要。军工上市公司，有很大潜力，但路怎么走？  

不忘初心：为什么要军工？为什么要上市？  

建议：  

一、开会是为了解决问题，上市公司会跟你说实话。  

二、实际起草文件。

三、要形成一个报告，系统性，军工企业。  

四、形成一种机制，军工上市公司会定期召开闭门会议。