2019年05月15日 14:31:00

被老牌互联网金融平台红岭创投实控人周世平拿下控股权近四年后，一直处于保壳状态的深南股份（002417.SZ）抛出了一份让股东们为之一振的重大资产重组预案—深南股份拟收购威海怡和专用设备制造有限公司（下称威海怡和）100%股权，计划转型为军工专用装备制造企业。

公告显示，此次交易交易价格尚未确定，交易方式为发行股份及支付现金的方式购买，交易对手包括赵美光、仲秀霞和任义国等3人。深南股份同时拟定增募集配套资金用于支付交易对价，募集资金具体金额及用途同样将在之后的重组报告书中披露。

交易前，周世平直接和间接持有深南股份31.51%的股份，为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

不过，这次交易能否顺利进行仍存一定风险，威海怡和的业绩表现也存在一定疑点。

深南股份的当前主业是大数据信息服务业务。重组预案显示，威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备以及特种车辆等各类军工专用装备。

尽管威海怡和与深南股份资产规模基本相当，但标的公司的盈利能力大幅优于上市公司。

以2018年财务数据对比，深南股份资产总额4.34亿元，威海怡和4.93亿元；与此同时，威海怡和去年营业收入4.09亿元，是深南股份营业收入1.82亿元的一倍有余。

交易对方赵美光承诺，威海怡和2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5500万元和6500万元，合计不低于1.6亿元。

这一业绩承诺对深南股份来说极具吸引力。若交易成行，深南股份股价将大概率摆脱连续6年扣非后净利润的亏损，进而实现扭亏为盈。

深南股份前身为三元达，是一家移动通信设备厂商。然而，近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，公司原实控人将股份及控股权于2015年7月转让给现任实控人周世平。

周世平，其被市场所熟知的身份为老牌P2P平台红岭创投实控人，身兼深圳市互联网金融协会副会长。

转让之初，互联网金融概念在A股市场曾红极一时，当时市场也普遍猜测，周世平或将利用上市平台在此处做文章。然而，互联网金融行业发展不及预期，行业不断萎缩，红岭创投也宣布将清盘P2P业务。

因此，深南股份在剥离了经营困难的通讯业务后，“造血”功能一直未形成，公司也处于艰难的保壳过程中。2018年3月，深南股份通过收购将主营业务变更为大数据信息服务业。这一业务依然难以为继，2018年深南股份全年依然亏损4906.78万元，2019年一季度亏损近100万元。

因此，此次重大资产重组，拟转型为军工企业对深南股份的意义不言而喻。

公司也表示，本次交易完成后，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，能够对经营风险进行有效的分散，避免由于对单一市场过分依赖造成的经营业绩波动，抵抗风险能力将得到加强。

通过并购，来达到多主业并行，多元化经营的目的，这一想法十分美好。不过，交易标的威海怡和的财务数据也存在一些疑问之处，业绩承诺能否顺利完成值得观察。

威海怡和2017年净利润才927.24万元，到了2018年便一跃达到了3245.61万元，增幅高达2.5倍。

威海怡和是1995年成立的公司，至今经营时间已多达24年。正常情况下，经营超过20年的公司，公司的生存周期早已进入稳定增长期。然而，标的公司却在去年出现了业绩异动增长。

对这一异动之处，重组预案中，公司并未做出解释。

公告中表示出，威海怡和拥有“稳定的客户群体”。“军方客户对军工产品的稳定性、可靠性和安全性要求非常高，军工企业需要经过长期、稳定的应用和服务才能取得军方客户的信任。”自成立以来，威海怡和与客户建立了稳定的合作关系。

那么，稳定的客户关系如何带来激增的业绩？业绩大幅增长后，其能否保持业绩高位的持续性，并顺利完成业绩承诺呢？

公告称，如果威海怡和的实际净利润低于承诺净利润，赵美光应负责向深南股份进行补偿。交易对手为3人，不过业绩承诺为何仅赵美光一人？

事实上，早在一年前，双方便有意达成交易。2018年4月，深南股份与交易对手3人就此次重组计划签署了重大资产重组意向协议，这也是标的公司业绩异动的一年。

此外，威海怡和当前的资产负债率水平较高。截至2017年末和2018年末，威海怡和未经审计的资产负债率分别为79.85%和73.31%。

这次交易能否顺利进行仍存一定风险。在剥离通讯业务，上市公司曾拟收购福建喜相逢汽车服务股份有限公司进入汽车融资租赁行业，不过停牌数月后，交易不了了之。

本次重组尚需获得国防科工局批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

5月15日深南股份复牌后开盘涨停，随即却直线跳水。值得注意的是，停牌前最后一个交易日公司股价出现涨停。

文  张艺@界面新闻