惊天利好?创业板借壳的机会在哪
时间:2019年06月24日 08:42:00 浏览:次
[摘要] 这并非是要放开炒作壳资源,而是在科创板开板、注册制试运行的前提下,为了激发创业板活力,鼓励“佛系”经营但又达不到退市标准的创业板公司通过重组提升企业竞争力。
正文
2019年06月24日 08:42:00
6月20日晚,证监会出台了期待已久的修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿。
这个意见稿的核心要点主要包括:
1、拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级;
2、拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产;
3、促进创业板公司不断转型升级,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市;
4、拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
5、本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排,简化指定媒体披露要求。
简言之,A股“借壳”上市松绑了。
第二天,壳资源漫天飞舞,一些业绩徘徊在地平线的垃圾股涨停。数据显示,“最小市值指数”上涨4.8%,约有23家小市值公司出现涨停。
对此,表哥的观点是:这并非是要放开炒作壳资源,而是在科创板开板、注册制试运行的前提下,为了激发创业板活力,鼓励“佛系”经营但又达不到退市标准的创业板公司通过重组提升企业竞争力。
一、什么是借壳?
学名叫“反向收购”或者“反向购买”。
按照CPA的教材定义,非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并通常称为“反向购买”。
简单讲,就是上市公司购买另一家公司,收购完成后,核心业务变成了被收购公司为主。比如江南嘉捷被三六零借壳。
相对于IPO,借壳有以下优点:
1、首先是时间。时间就是效率,时间就是金钱。对于资本来说,能省一天是一天,IPO的排队时间非常漫长,动辄以年计。而借壳则只需要几个月的时间。
2、其次是合规性瑕疵相对宽松。IPO审查的时候,对公积金、土地证照等合规性检查非常严格,很多IPO排队的公司虽然业绩不错,却因为这些小瑕疵未通过。而通过借壳上市,这些小瑕疵就容易被忽视,从而顺利上市。
3、再次是老股东的权益。与IPO相比,借壳上市可以给老股东带来更多的利益,因此更容易受到大股东们的追捧。
按理说,借壳是一种正常的资本运作手段,和IPO相辅相成,成为A股有益的补充。但是在中国的资本市场,曾经有一段时间比较混乱。
2012年,由于股市乱象,证监会暂停了IPO,一口气就是一年。A股不让进,但不能不圈钱呀,毕竟上市公司有无数种圈钱的套路。自此各种绕道借壳上市、买壳上市的方式层出不穷,许多劣迹斑斑的壳资源竟然一度被炒作的炙手可热。
2016年,证监会针对借壳乱象发布了借壳新规,不过新规不叫借壳,叫“重大资产重组”。这个新规设立了非常苛刻的条款,包括重组期间的停牌时间、相关事项的披露标准、取得股份后的持有时限等事项均作了严格要求。
新规发布后,很大程度上限制了炒壳资源的猖狂,壳资源的“价值”大幅下降。忽悠式重组、缺乏真实盈利能力的借壳都无法通过这些方式上市,新上市的公司质地大大改善。
这也是2017年以来次新股行情的坚实基础。
二、为什么放开借壳限制?
今年资本市场最大的亮点莫过于科创板的设立,如今已经箭在弦上了,投资者早就准备好了钱包跃跃欲试。
相对于现在的A股市场,科创板的准入门槛大大降低,尤其是对财务指标的要求远低于现在沪深两市的要求。
许多A股IPO排队的公司,改头换面到科创板排队。
从法律制度方面,科创板都得到了最高级别的保障,6月21日,最高法发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》。
由最高法召开专项新闻发布会,这待遇不言而喻。
其中核心有两点:第一,设立科创板;第二,试点注册制。
1、什么是注册制?
注册制是发达资本市场常见的一种上市机制。从定义上看,是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。 其最重要的特征是,在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。
简单讲,只要IPO的企业提交的注册文件、披露的信息符合上市条件,就可以通过注册。
当然,科创板试点阶段实际操作的时候,证监会还是要过问,不会一下子突然放开。而且对于信批违规问题,会有更加严格的法律法规进行保障。
像《证券法》规定的罚款上限60万的问题,近期应该会得到彻底解决,必须把信批违规的罚的倾家荡产,牢底坐穿,才能有威慑力。
同时,对于事务所、保荐机构,最近都加强了监管。
注册制在科创板的试行,意味着整个A股全面实施注册制,已经不远了。
2、退出机制
随着中弘股份的退市,股民们发现,退市越来越容易了,越来越多的劣质公司濒临退市边缘。
证监会不断的完善A股退出机制,事实上,一方面为了保护投资者,另一方面,是为了给注册制扫清障碍。
有进有出,资本市场才能健康。
三、创业板借壳的意义
那么问题来了,注册制实行后,上市就不再那么难,借壳还有什么意义?
其实,允许借壳的目的不是鼓励炒作壳资源,而是鼓励“佛系”经营的企业尽快重组,优化资本市场。
随着科创板的开板,越来越多的优质中小企业会到科创板融资,创业板的吸引力会不可避免的下降。
为了维持创业板的活力,有必要放开借壳限制,为上市公司增加必要的融资手段,让一些经营不善但还达不到退市标准的死气沉沉的创业板公司重新振作起来。
当然并不是放开炒作限制,因为仔细研究注册制和重大重组规定,会发现借壳比新上市还要更严格一些。
新上市执行注册制了,而借壳却要经过反复审查。哪个更简单,显而易见。
所以表哥认为,这波炒作壳资源意义不是特别大。
那么真正的利好是谁呢?
券商。
据统计,2018年有8家券商的并购重组财务顾问业务收入突破1亿元,分别为华泰证券(4.4亿元)、中金公司(2.95亿元)、中信证券(2亿元)、中信建投(1.72亿元)、海通证券(1.26亿元)、国金证券(1.19亿元)、东方证券(1.11亿元)、国信证券(1.08亿元)。
文 诗与星空
作者已持有文中所涉及的股票或其他投资组合。
本文仅代表撰稿人个人观点,不代表摩尔投研平台。
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