2019年07月11日 08:17:12

俗话说，盛世古董乱世金。这句话表哥说第二遍了，其本质是体现黄金作为货币等价物的避险功能，所以在硝烟四起的时候，黄金会成为一部分投资者喜欢的标的。

当然了，黄金的核心作用是避险，不要指望它发财。后者的心态不是投资，是赌徒。

除了紫金矿业、山东黄金、中金黄金等知名的从事黄金产业的上市公司，有一家市值比较小的黄金概念公司受到一部分中小投资者的青睐，它就是金贵银业。

这家公司的质地，往往很少有人关心，披金戴银的，想象起来就很美好。

7月10日，金贵银业发布公告，对深交所早在5月14日发布的年报问询函进行了答复。

不看不知道，一看吓一跳。

5月14日的问询函，为什么拖了两个月才回复？

5月21日，公司发布延期回复问询函的公告，声称“《年报问询函》涉及的问题主要是公司的生产经营方面的财务数据，公司正在与审计机构整理相关的合同及台账，因工作量较大，预计无法在2019年5月21日前完成《年报问询函》的回复，经向深圳证券交易所申请，将延期至2019年6月4日前回复《年报问询函》”。

6月4日，公司再次发布继续延期回复问询函的公告，并表示“鉴于上述年报问询函中部分事项尚需公司及中介机构进一步核实，公司无法按期完成上述年报问询函的回复工作。为保证信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复上述年报问询函”。

一而再，再而三的拖下去，是什么原因？

一般来说，找各种理由不交作业的，往往是学习不好的。

年报问询函里有什么？要从公司的年报说起。

事务所对公司的2018年年报出具了保留意见，表哥曾经系统的讲解过年报的不同类型，保留意见是非标意见的一种，通常属于事务所甩锅的一种表现。

想想看，事务所收了上市公司大笔审计费，拿到了几乎所有的账本和凭证，用了两三个月审完了，然后出具个保留意见。

除非万不得已。

事务所表示，保留意见主要是由于公司内部控制存在缺陷，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断公司是否存在其他未经决策流程审批的对外担保等影响公司利益的事项以及对公司财务报表可能产生的影响。

表哥很少讲内控，作为曾经设计过内控信息系统的选手，简单介绍下什么是内控。

2001年安然事件发生后，安达信被肢解，美国国会和政府通过了《萨班斯法案》。从此包括IT内控在内的内控审计，成为美股上市公司的必查项目。表哥当时作为美股上市公司的报表人员，在出具正常的年报之余，被全新的内控体系折磨的体无完肤。

后来A股也加强了内控审计及相关披露，内控审计的主要目的是检验公司的现有管理体系是否能够对高管形成有效制约，公司的重大决策是否受到监管等。

所以，如果年报审计结论里说内控存在缺陷，那潜台词就是：这家公司的老板一言堂，可以通过公司向外输送经济利益并不受监管控制。

深交所的问询函里怎么说的？

“请补充说明上述导致你公司内部控制缺陷事项的进展情况和具体安排，自查是否还存在其他违规对外担保或大股东资金占用等违规情形”。

这句话的潜台词也很清晰：深交所的会计师有证据怀疑公司存在对外的担保以及侵占上市公司资金等情况。

为什么要自作主张加上“有证据”三个字呢？问询函里没有列出证据啊？

首先，交易所提出的每一个问题，背后都是证监会的大数据系统做支撑。比如康得新的存贷双高，交易所早早就发去了质疑。

很多朋友经常问：为什么交易所发现了造假等事项，不直接把上市公司老板抓起来？

这是法律流程的事了，比较复杂。

一是违规事项很难最终判定，比如会计造假，有时候明摆着的造假，但最终必须由法律部门来认定，从法律上来判定，很可能是微乎其微的，甚至达不到犯法的程度；二是交易所虽然能拿到所有的财报数据，但是毕竟拿不到原始单据，只能是合理推测。

法治社会，疑罪从无。所以上市公司经常看到财务造假的案例，但最终因为财务造假锒铛入狱的却非常少。

不过，不代表投资者也要这么想，投资者应该换个思路，疑罪从有。

其次，交易所提出的每一个问题，都是给投资者的“明示”。

因为上市公司年报出现的问题还未到立案调查的地步，所以交易所不能直接说年报是造假的，但为了保护投资者利益，交易所会用很明显的措辞来提醒投资者。

证据来了：

对于公司的利润构成，交易所提出了质疑，公司的主要利润来源不是正常经营，而是依赖出售股权等非经常性损益。因为这些事项算不上利益输送，暂不展开。

1、违规担保事项。

公司控股股东曹永贵控制的郴州市金江房地产开发有限公司（以下简称“金江地产”）与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）借款纠纷事项，导致公司承担连带担保责任。

在回复函中，公司承诺不再存在其他违规担保事项。这个承诺值多少钱呢？

2、巨额预付款。

公司2018年年报显示，公司预付账款余额高达24亿元，而公司同期净利润只有1.3亿。

上次看到这么突兀的预付款的时候，那家公司还叫中弘股份，在公司经营困难的情况下，预付了数亿款项后，老板就跑路了，公司也从中弘股份变成了中弘退。

金额过大且没有合理解释的预付款，通常是大股东“掏空”上市公司的手段。

对预付款的解释中，金贵银业不经意间说出了另一个真相：业务拓展也必然会导致预付款项的增加，公司存货中部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押银行等融资机构办理融资，出于资产安全的考虑，融资机构不允许公司使用质押物料，使公司2018年在采购原材料处于弱势地位，故而不得不大幅提高预付货款，也会引起公司预付款项余额大幅增加。

也就是说，公司不仅经营困难，借钱度日，而且账面上的存货都做了融资抵押。公司仅有的值钱的东西，也就是贵金属存货了。

公司在回复函上声称，预付款的大客户都不是关联方，并罗列出来各大客户的详细资料。

表哥饶有兴致的去百度地图查了下这些动辄几亿十几亿大单的大客户所在地。

一片荒地之中，一座十多层的高楼平地而起。

3、商业票据的骚操作

回复函显示，公司实际控制人曹永贵先生为缓解公司资金困难，拟将其持有的“金贵银业”160,379,945股股份转让，上海稷业声称有实力受让，2018年9月12日，曹永贵先生与上海稷业就此事签署了股权转让意向协议。

2018年9月13日、9月18日，上海稷业与公司达成协议约定上海稷业以开具商业承兑汇票的方式，交给公司向恒丰银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银行股份有限公司质押融资贷款，解决部分暂时性资金困难。2018年9月14日、2018年9月20日上海稷业分别对公司开具金额为1.5亿元、1亿元的商业承兑汇票。

需要注意的是，和银行汇票100%承兑锁不同的是，银行不对商业汇票提供担保，全部风险由企业承担，所以商业汇票的实质是一种应收账款。

2018年9月14日公司将上海稷业开具的1.5亿商业承兑汇票质押给恒丰银行股份有限公司长沙分行，获得贷款1.5亿元，存于公司恒丰银行股份有限公司长沙分行银行账户。2018年9月25日公司将上海稷业开具的1亿商业承兑汇票质押给湖南三湘银行股份有限公司，用于支付给郴州市锦荣贸易有限公司、郴州市北湖区联晟贸易有限公司的货款。

根据双方约定，在公司向恒丰银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银行股份有限公司融资款项到期，公司向此两家银行还款后即解除票据质押，随后公司将退回上海稷业开具的商票，不予兑付。

看起来眼花缭乱的操作，表哥梳理了一下，实际上是这样：金贵银业找了一家皮包公司--上海稷业，以股权转让的名义让对方开了1.5亿（1.5亿、1亿两笔）商业汇票，和银行汇票不同，这种汇票银行不承担一毛钱的风险，金贵银业拿着1.5亿的汇票到恒丰银行质押出来1.5亿贷款，另外1亿在三湘银行质押出现金付给了两家贸易公司，到期后，金贵银业把2.5亿还上并把商业汇票退回。

上海稷业开了2.5亿的商业汇票，它账上有没有钱也不知道，周转了一圈，当做抵押物帮金贵银业融资2.5亿周转了半年，简直就是马克吐温笔下的百万英镑！

这么骚的操作！表哥上一次看到的时候是八一钢铁。

说明了什么？公司资金周转极度困难，已经贷不出款了，只好用空手套白狼的方式来融资。

4、清仓式质押

如何判断大股东对上市公司的信心？

最简单的指标就是股权质押率，如果大股东把大部分股权都质押了，通常说明大股东极度缺钱，甚至可能想套现跑路。

金贵银业的大股东是曹永贵，他质押了所持股份的多少呢？98.01%。

结合上文提到的商业票据骚操作，也就是说，曹永贵打算转让的股权，其实早都质押了，据此开出的商业票据，标的物其实是“虚构”的！

这种比例的质押，有个专有名词，叫“清仓式质押”，表哥第一次用的时候是用来形容贾跃亭。

5、金贵银业的黄金生意

最后，列一个公司的营收构成。

看起来，黄金的比例不算高，不仅如此，公司的金业务的毛利率只有0.21%，全年营业利润只有64万，铁定是赔钱生意。

公司的电解铅都比黄金赚钱，是哪家机构首先把它放到黄金概念股的？