2019年10月28日 07:56:35

斑马消费 任建新

近日，聚力文化因子公司不配合无法按时披露季报，董事长疑似跑路，监事会罢免董事长等一系列丑闻，被推上舆论的风口浪尖。

作为曾年赚数亿的游戏小巨头，缘何去年巨亏30亿，今年业务几乎完全崩溃？

这一切，在3年前就已埋下了因果的种子。

彼时，业绩尚可、年赚近亿元的建筑材料商帝龙新材，搭上并购游戏公司的末班车，20倍溢价、34亿元收购单机游戏厂商美生元。

公司短暂尝到甜头，但很快急转直下，坠入深渊。

单机游戏业务被市场淘汰、转型手游失败、广告代理业务拖累公司资金链……2019年前三季度，公司预计亏损300-600万元。

业绩之外，公司债务危机爆发，前两大股东爆仓、股权被全部冻结，前后两大实控人内斗……危机无处不在。

潮退后，裸泳者终将现身，但套利者早已金蝉脱壳。

两大子公司内斗

近日，因子公司帝龙新材料不配合上市公司编制定期报告，聚力文化（002247.SZ）原定10月24日披露的2019年三季报被迫延期，引发深交所关注。

5天后，公司表示无法按时回复深交所关注函，将在10月30日回复，并计划10月31日披露公司三季报。

实际上，这只是聚力文化危机爆发1年多以来诸多乱象的冰山一角。仅今年10月份，公司就多次因资金、业务、人事斗争等问题引发舆论危机。

10月12日，应浙江证监局要求，聚力文化对外披露了与各融资银行之间的诉讼事项：因借款纠纷，公司及子公司被兴业银行、浦发银行起诉，公司、子公司及大股东，被银行冻结存款1.80亿元，冻结银行账户16个，另外还冻结了3家公司的股权。

截至2019年9月30日，公司及各级子公司短期借款余额3.48亿元，长期借款余额8360万元。目前所知的是，截至6月30日，公司货币资金余额为1.38亿元，难以覆盖短期债务。

10月25日，聚力文化对外披露，因拖欠2.64亿元广告费，腾讯起诉子公司美生元及孙公司天津点我。目前已经对公司旗下2.64亿元的财产采取保全措施。

游戏业务崩溃、建材业务式微后，广告推广成为公司的支柱业务，一旦与大型广告渠道的关系恶化，商业信誉受损，后期业务开展难度将会增大。

此前，董事长余海峰持有的上市公司股权被全部冻结，因公司与兴业银行的贷款纠纷，余海峰的个人银行账户也被冻结。

以此为借口，聚力文化监事会10月23日审议通过《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》，并建议改选董事，提请董事会召开临时股东大会。

随后，余海峰发公开信表示不服，指出3名监事均是在公司子公司帝龙新材料任职，从未到上市公司进行检查和核实。

子公司不配合上市公司编制定期报告，监事罢免董事长，把上市公司及游戏子公司美生元，与原上市公司核心资产帝龙新材料的矛盾推到前台——实质上，这还是新旧两任掌舵人余海峰和姜飞雄家族之间的斗争。

溢价20倍收购埋雷

2016年3月原帝龙新材对美生元的并购，是聚力文化当前所有乱象的起源。

帝龙新材主营业务为中高端建筑装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，总部位于浙江临安。

与天神娱乐（002354.SZ）借壳科冕木业、巨龙管业并购艾格拉斯（002619.SZ）等案例不同，彼时的帝龙新材，并非纯粹意义上的壳资源。业绩稳定增长，年赚近亿，净利率超过10%。

但是，帝龙新材并不满足，搭上并购游戏公司的末班车——公司重组方案有条件过会后一个多月，政策的闸门随之关闭。

2016年3月，帝龙新材发行股份加支付现金并购美生元，交易对价34亿元。标的公司所有者权益账面值1.72亿元，股权评估值34.72亿元，评估增值率为1924.01%，产生商誉达32.09亿元。

因为这项交易未导致实际控制人的变化，未触及借壳上市审查，相比其他案例要容易得多。

美生元的主营业务为移动单机游戏，采用电信运营商短代支付的模式，当时的主要产品为《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等。公司2015年-2017年的业绩承诺分别为1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。

美生元专注的单机游戏，并非游戏行业的主流赛道，业务含金量不高。而且，并购重组之前，公司多项业务指标就埋下了隐患。

首先，美生元的毛利率低于同行业整体水平。2013年-2015年前三季度，公司毛利率维持在50%左右，而当时行业平均水平维持在70%左右，部分公司超过90%。

其次，美生元的体量并不大，应收账款却不断走高。

2013年-2015年前三季度，公司营业收入3670.79万元、6332.42万元、2.82亿元，归属净利润分别为955.37万元、1212.83万元、-1.20亿元，2015年前三季度扣除股份支付等费用的扣非净利润为1.00亿元。

同期，公司应收账款573.25万元、3400.17万元、1.47亿元，占公司总资产的比例为12.92%、38.16%、57.02%。

业务全线溃败

并购重组初期，美生元对帝龙新材业绩的拉动立竿见影。

2016年，上市公司营业收入16.50亿元，同比增长84.33%，归属净利润3.79亿元，同比增长341.37%。

2017年，尽管公司仍然保持了强劲的业绩增长，营业收入和归属净利润分别增长85.61%和45.01%，但业绩压力已经开始显现。

当年，公司的四大业务毛利率全线大幅度下滑；盈利能力较差的广告推广业务，成为公司的业绩支柱和主要增长点；公司的应收账款达到11.71亿元，较2016年底翻倍都不止，占流动资产的一半。

真正业绩崩盘出现在2018年。

当年，公司移动单机游戏、移动网络游戏、广告推广、建筑材料四大业务收入和毛利率全面下滑，其中游戏板块的毛利率下滑近20个百分点。

业绩大幅下滑，再加上计提商誉减值29.65亿元，直接导致公司2018年亏损达28.97亿元。

2018年，公司经营性现金流-5.98亿元，同比下降285.40%。当年底，公司应收账款达到12.09亿元，占流动资产的比例达到54.17%。

2019年上半年，公司业务危机继续加深。

移动单机游戏业务收入下降99.79%，基本上停掉了，移动网络游戏业务收入下降34.33%；广告推广业务收入虽然增长32.92%，但毛利率仅剩4.63%，下降7.66个百分点。公司解释称，为了加快回款，大力发展移动广告代投放业务，暂停了回款慢、账期长的移动广告分发业务。

公司建材业务收入下降2.42%，毛利率下降4.59个百分点。通过并购重组变身游戏公司后，帝龙新材料原实际控制人也基本无心经营。

公司总结2018年巨亏、2019年上半年业绩继续下滑时，谈得最多的是行业不行，版号政策调整。实际上，公司押注单机游戏、手游转型不力才是祸根，所谓的行业调整，只是压垮骆驼的那最后一根稻草。

聚力文化业绩预告显示，预计2019年前三季度亏损300-600万元，去年同期盈利3.50亿元。

谁从交易获利？

在聚力文化子公司帝龙新材料任职的三位监事，罢免董事长、提请改组董事会，代表了上市公司原实际控制人姜飞雄家族夺回聚力文化控制权的诉求。

重组美生元后，姜飞雄家族通过帝龙控股及多位一致行动人持有上市公司27.15%的股份，仍是实际控制人。

1年半之后，帝龙控股将其持有的7000万股公司股份（占公司总股本的8.22%）、姜祖功（姜飞雄之父）将其持有的1000万股公司股份（占公司总股本的1.17%）转让给揽众天道，一次性套现11亿元。

揽众天道成为公司第二大股东，持股9.40%。企查查显示，揽众天道股东为拉萨安如鑫信息科技有限公司，穿透之后的股东为自然人张汉军和刘志敏。

余海峰成为公司第一大股东，但持股比例（15.32%）低于姜飞雄家族（17.77%），公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。

代表帝龙新材料的监事们指责董事长余海峰拖累了上市公司，而帝龙新材料背后的姜飞雄家族才是这场交易背后最大的受益者。

因为限售期，余海峰还没来得及减持，就因为股权质押爆仓被冻结了全部股份。除了股权质押获得的资金，余海峰还曾直接占用上市公司过亿元资金，截至2019年4月底，仍然有数千万未能收回。

2019年9月26日，浙江省证监局向聚力文化下发《监管问询函》，约见公司董事长余海峰，但余未到浙江省证监局参与谈话，也未另行约定谈话时间。

10月24日，浙江省证监局再度下发《监管问询函》，询问余海峰是否已出境？截至目前，公司仍未回复。

被坑的，是聚力文化的中小投资者。最坑的，当属半路杀出来的二股东揽众天道。

揽众天道砸下11亿元，不仅颗粒未收，反而因股权质押爆仓被冻结全部股份。13.75元/股的转让价，才过去一年多，跌到了零头都不剩。

2019年8月，天道持有的聚力文化3000万股股票进行司法拍卖，上海谦荀贸易有限公司胜出，竞拍价格为2.57元/股。揽众天道持有的另外5000万股，多次拍卖，多次流拍，无人接盘。