2019年12月20日 16:03:05

临近年末，绩差公司花式保壳的戏码再度轮番上演。对于2019年前三季度业绩大幅亏损的*ST中孚(600595)而言，将新增资产能闪电溢价出售，难免引来监管层质疑。

简要回顾前史，12月6日*ST中孚公告，公司及控股子公司河南中孚铝业有限公司（下称“中孚铝业”）拟将广元中孚高精铝材有限公司（下称“广元中孚”）部分出资权及股权转让给四川豫恒实业有限公司（下称“四川豫恒”）。其中，上市公司拟将其持有广元中孚2亿元注册资本认缴出资权转让给四川豫恒，占广元中孚注册资本的10.62%，转让价格为0元；

中孚铝业拟将其持有广元中孚40.89%的股权转让给四川豫恒，转让价格为7.7亿元。

上市公司出让资产本无可厚非，但此番*ST中孚所要出让控制权的广元中孚，在两个月钱才刚刚得到中孚铝业的产能置换指标价值增资。

2018年12月开始，*ST中孚决定将控股子公司林丰铝电有限责任公司（下称“林丰铝电”）、中孚铝业共计50万吨电解铝产能转移至四川省广元市。目前产能转移一期广元林丰项目于2019年11月29日刚刚开始投产，二期广元中孚项目尚处于初期建设阶段。而就在9月12日，*ST中孚才刚刚公告中孚铝业拟以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值（经评估上述产能置换指标投资价值为13.83亿元）对广元中孚进行注册资本增资，增资完成后，上市公司持有广元中孚26.55%的股权，中孚铝业持有广元中孚73.45%的股权。

在此背景下，上交所对*ST中孚下发问询，要求公司说明以电解铝产能置换指标价值增资广元中孚两个月后即转让其控股权的主要考虑以及对上市公司的影响。

12月19日晚间，*ST中孚回复问询表示，近年来，公司积极响应政府及相关部门的环保政策，推进电解铝生产超低排放改造、执行采暖季限产政策、根据市场变化实施弹性生产，但在实施弹性生产的同时，林丰铝电、中孚铝业产能利用率及资产使用价值出现较大下降，加上区域内用电成本较高等原因，林丰铝电、中孚铝业业绩持续亏损，出现了现金流亏损的状况，面临较大生产经营压力。为进一步优化公司电解铝生产所需电力能源结构、降低用电成本、减少火力发电碳排放、实现绿色清洁生产，公司根据国家西部大开发发展规划和能源结构优化调整政策，优化资产结构，盘活存量资产，分别将林丰铝电25万吨/年电解铝产能、中孚铝业25万吨/年电解铝产能全部停产并向水电资源富集的四川省广元市经济开发区转移。

近年来，公司借助国家供给侧结构性改革等相关行业政策，主动进行战略调整，公司的铝精深加工业务进入成果见效期，部分产品已进入国内外高端市场，整体产销率稳步提升，公司电解铝产品已由主营业务产品转变为铝加工产品所需原材料，本次产能转移一方面能为公司提供低成本的原材料，另一方面，符合广元市打造千亿级铝产业集群的产业规划。

2019年9月，中孚铝业以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值对广元中孚进行注册资本增资，有利于优化公司资产结构，提升公司整体价值。

而对于转让广元中孚控股权的考虑，*ST中孚回复称，由于广元中孚电解铝产能转移项目尚处于初期建设阶段，此次股权转让有利于筹集项目资金、加快广元中孚电解铝产能转移项目建设；此次股权转让符合公司向高质量、高效益铝精深加工方向发展的战略需要；此次股权转让有利于降低公司资产负债率，改善财务结构，化解债务风险。

2017年、2018年， *ST中孚由于连续净利润分别亏损1.89亿元、25.44亿元而被“披星带帽”。2019年1-9月，该公司再度延续了亏损业绩，累计净利润为-2.03亿元。

然而，在临近年末的一系列操作，或有望使得*ST中孚化解保壳危机。

根据公告，上述股权转让完成后，*ST中孚预计将增加净利润约3.4亿元。此外，2019年12月16日，公司全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司（下称“银湖铝业”）与郑州高新技术产业开发区土地储备中心签署了《国有土地收购合同》。按照合同约定，2019年12月31日前公司将土地所有权转移给郑州市高新区储备中心并完成土地证的注销，同时郑州市高新区储备中心支付全部或大部分土地收购补偿款。上述事项完成后，公司可满足2019年收益确认的条件，预计增加公司2019年度净利润约2.5亿元。

对此，上交所在问询函中要求公司结合近两年一期的业绩情况，说明前期以电解铝产能置换指标增资广元中孚，而后出售控股权，利用子公司出表确认大额收益，是否存在利用资产处置进行盈余管理的情况，并说明本次交易的商业实质及其合理性。

对此*ST中孚回复表示，公司近年来亏损的主要原因为供暖季期间公司电解铝限产30%、炭素限产50%，产品产量大幅下降，设备关闭重启成本高昂；铝行业形势严峻，电解铝价格持续低迷，氧化铝、原煤等主要原材料及用电价格居高不下，造成电解铝售价与成本倒挂；由于电解铝持续亏损，2018年将电解铝产能转移后计提资产减值准备12.03亿元，2019年1-9月承担停产费用较高；公司持续升级和环保改造投资金额大，主要依靠债权融资；为保证债务偿付，引入大量非银融资，造成公司债务负担沉重，财务费用较高。

公司自2018年12月开始将50万吨电解铝产能转移至四川省广元市，为合理有效使用资金，早日投产见效，公司决定分期建设产能转移项目。产能转移一期广元林丰项目在广元市政府及社会各界的鼎力支持下有序推进，已于2019年11月29日建成投产。二期广元中孚项目尚处于初期建设阶段，项目总投资（不含建设期利息）18.1亿元，目前已投资3.7亿元，后续还需14.4亿元才能达到投产目标，为提升广元中孚整体价值，2019年9月，中孚铝业以评估值为13.83亿元的25万吨/年电解铝产能置换指标对广元中孚进行增资，拟自筹或引进投资者共同完成广元中孚项目的建设。

目前公司负债率较高，新增融资困难，一方面需为广元林丰项目投产准备充足的流动资金，用于购买原材料等生产经营支出，另一方面广元中孚项目继续建设仍需投入大额资金。为缓解债务压力，降低公司资产负债率，改善财务结构，同时有利于筹集项目资金、加快广元中孚电解铝产能转移项目建设，公司决定将公司及控股子公司中孚铝业持有的广元中孚部分出资权及股权转让给四川豫恒，且四川豫恒与公司无关联关系，因此公司此次交易具有商业实质，不存在利用资产处置进行盈余管理的情况。

上交所关注到，本次交易对手四川豫恒成立于2019年6月18日，股权结构方面，河南怡诚创业投资集团有限公司占55%、河南洛汭商贸有限公司占40%、艾尔包装股份有限公司占5%。公司前期公告显示，2018年度，公司分别将所持有的上庄煤矿40%的股权、中孚热力100%的股权等多项资产出售给河南洛汭商贸有限公司。此外，截止2019年10月30日，公司及控股子公司为四川豫恒同一实控人控制下的巩义市燃气有限公司累计提供担保3.93亿元。因此，上交所要求公司核查并补充披露与四川豫恒及其股东、实际控制人等是否存在潜在关联关系，说明是否存在其他潜在交易安排。

*ST中孚在回复中也表示，目前公司与四川豫恒不存在业务关系，亦不存在关联关系，包括但不限于交叉持股、委托持股、交叉任职及与公司股东、董监高存在亲属关系。同时公司与四川豫恒实际控制人河南怡诚创业投资集团有限公司亦不存在业务关系及关联关系。