仅隔4天,锦龙股份回应小股东质疑:过往股东会为何没提过异议?

时间:2020年09月15日 08:31:00 浏览:

[摘要] 距离小股东上海致开对锦龙股份提起诉讼后仅4天,锦龙股份公告回应了三项质疑。

正文

2020年09月15日 08:31:00

距离小股东上海致开对锦龙股份提起诉讼后仅4天,锦龙股份公告回应了三项质疑。

9月14日晚,锦龙股份针对小股东上海致开力主“撤销对公司高管罢免”的诉状,从券商控股股东资格,股东权利和罢免高管程序正确等三方面进行了回应。

同时,锦龙股份还表示,上海致开诉中山证券公司决议撤销纠纷一案,因锦龙股份加入诉讼有利于案件事实查明,锦龙股份将向南山法院申请以第三人身份加入该案诉讼程序。

就在4天前,即9月10日,锦龙股份发公告称,近日收到控股子公司中山证券转来的《民事起诉状》等法律文书,中山证券股东上海致开已向法院提起诉讼,请求撤销被告中山证券于今年8月21日形成的第二次临时股东会全部决议。

回应一:股东大会召开符合公司章程

上海致开在对锦龙股份的《民事起诉状》中称,锦龙股份作为中山证券控股股东,不符合《证券公司股权管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件,且锦龙股份向深圳证监局提交了《证券公司存量股东股权管理自查表》,处于整改期。且公司不符合中山证券《公司章程》第四十条有关规定。

锦龙股份在9月14日晚的回应公告中表示,2019年7月5日颁布实施的《证券公司股权管理规定》第十一条规定了有关综合类券商控股股东的资质条件,但锦龙股份属于证券公司存量股东,根据“法不溯及既往”的原则和精神,存量股东适用中国证监会《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》“过渡期安排”相关规定,该规定给予了存量股东5年过渡期。

《证监会有关负责人就〈证券公司股权管理规定〉有关问题答记者问》确有明确提出,《股权规定》的目的是推动证券公司分类管理、支持证券公司差异化发展。根据《股权规定》“现有综合类券商控股股东达不到要求的,给予5年过渡期,逾期仍未达到要求的,不影响证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务,但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务,即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。

锦龙股份认为,其向深圳证监局提交的《证券公司存量股东股权管理自查表》仅表示“公司计划在过渡期内使总资产、净资产指标达到相关要求;如未在规定的期限内达到相关要求,中山证券将不再继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务”,而非承诺在过渡期必须达到总资产、净资产指标等相关要求。

因此,锦龙股份表示“规定及自查表不属于强制性整改事项,且锦龙股份于2019年12月26日已将质押中山证券的股权比例降至50%以下,符合《股权规定》相关规定,不存在其他任何需要整改的事项,不属于《股权规定》第二十八条、中山证券《公司章程》第四十条规定的‘尚未完成整改的股东’,有权利依法行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。”

回应二:控股股东的权力并未受限

上海致开认为,锦龙股份符合“整改尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”。

锦龙股份回应称,自《证券公司股权管理规定》颁布以来,部分其他证券公司控股股东目前也未达到《证券公司股权管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件,若按上海致开的理解和逻辑,上述证券公司控股股东均不能行使股东会召开请求权、表决权等相关权利,但证券监管机构并未限制该部分控股股东的相关权利。

锦龙股份还举例:2020年5月21日,某上市公司发行股票收购某证券公司99.72%股权获得证监会无条件审核通过,该上市公司也未达到综合类券商控股股东的资质条件,证券监管机构也未限制其作为证券公司控股股东的相关权利。

锦龙股份回应称,自《证券公司股权管理规定》颁布以来,锦龙股份作为中山证券股东的股东权利并未受限,期间中山证券召开了数次股东会会议,锦龙股份均行使了表决权,中山证券均将股东会决议向证券监管机构进行了报备,证券监管机构从未对锦龙股份行使表决权等提出异议。除2020年第二次临时股东会决议外,上海致开也未曾就锦龙股份行使股东权利提出过任何异议。

回应三:罢免高管程序合规

今年8月21日,锦龙股份自行召集和主持了中山证券今年第二次临时股东大会。会上决议通过免除了林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华等四人董事职务,选举王天广、吴小静、郭东、骆勇当选为中山证券第五届董事会董事。

上海致开在诉状中称,因中山证券2020年第二次临时股东会决议而产生的董事无权召集董事会,无权作出董事会决议。

孙学斌、黄元华被深圳证监局认定为不适当人选,免职属于情况之内,那么对董事长林炳成和总经理胡映璐的罢免是否合规?

上海致开在《民事起诉状》中认为,锦龙股份召开中山证券股东会违反了深圳证监局2020年6月5日出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》中有关“暂停业务期间,保持董事会、管理层稳定”的要求,以及2020年8月19日对中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》中有关“现任董事、监事、高级管理人员应正常履职,不得离岗”的要求。

锦龙股份认为,深圳证监局2020年6月5日对中山证券出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》并非正式监管措施,而深圳证监局2020年8月19日正式出具的行政监管措施决定书(〔2020〕148号)中已取消了“暂停业务期间,保持董事会、管理层稳定”的要求,同日对三名高管人员采取认定为不适当人选的正式监管措施决定中,明确要求“中山证券应当在收到认定为不适当人选决定书之日起30个工作日内,作出免除董事以及其他管理职务的决定”。

锦龙股份还指出,深圳证监局8月19日出具的《确保公司经营稳定的函》并未明确不得更换相关不适格高管,而是要求现任董事、监事、高级管理人员从“配合调查取证、维护公司正常经营秩序”的角度出发“正常履职”,即使相关高管被罢免也应履行配合深圳证监局调查取证、不得扰乱公司正常经营秩序的职责。

由此,锦龙股份认为,中山证券董事会严格按照中山证券《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定召开了第五届董事会第四十次会议(临时),会议程序符合流程,会议决议合法有效。

中山证券多项业务遭暂停

今年中山证券接连遭遇处罚,与其失控的债券业务发展或有关联。

根据中证协公布的2019年券商业务排名,中山证券债券业务收入为4.44亿元,排所有券商中第13位,且市占率由2018年的2.08%提升至2019年的2.2%。

今年8月19日,监管同时对公司三项业务做出暂停一年的处罚:一是暂停新增资管产品备案;二是暂停新增资本消耗型业务(含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务);三是暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易,包括债券质押式回购交易等。

2020年券商分类评价结果显示,中山证券今年评级连降三档,从2019年BBB级降至CCC级。

文      财联社

作者不愿公开自己是否持有文中所涉及的股票或其他投资组合。

本文仅代表撰稿人个人观点,不代表摩尔金融平台。

打赏

发表评论